lunes, 11 de enero de 2016

Decreto Ley de Mercado de Valores (2015)






Ley de Mercado de Valores

(Gaceta Oficial Nº 6.211 Extraordinario del 30 de diciembre de 2015)

Decreto Nº 2.176 30 de diciembre de 2015

NICOLÁS MADURO MOROS

Presidente de la República

Con el supremo compromiso y voluntad de lograr la mayor eficacia política y calidad revolucionaria en la construcción del socialismo, el engrandecimiento del país, basado en los principios humanistas, sustentado en condiciones morales y éticas que persiguen el progreso de la Patria y del colectivo, por mandato del pueblo, en ejercicio de las atribuciones que me confiere el numeral 8 del Artículo 236 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela y de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2 del Artículo 1 de la Ley que autoriza al Presidente de la República para dictar Decretos con Rango, Valor y Fuerza de Ley en las materias que delega, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.178 Extraordinario de fecha 15 de marzo de 2015, en Consejo de Ministros.

DICTO

El siguiente,

DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES

TÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Objeto y ámbito de aplicación

Artículo 1

La presente Ley regula el mercado de valores integrado por las personas naturales y jurídicas que participan de forma directa o indirecta en los procesos de emisión, custodia, inversión, intermediación de títulos valores así como sus actividades conexas o relacionadas, para lo cual se establecen los principios rectores de su organización y funcionamiento.

Se exceptúan del ámbito de aplicación de esta ley, los títulos de deuda pública y los de crédito, emitidos conforme a la Ley del Banco Central de Venezuela, la Ley de Instituciones del Sector Bancario y la Ley del Sistema Nacional de Ahorro y Préstamo, así como cualquier título que resulte excluido por disposiciones expresa de alguna ley. Excepción presidencial

Artículo 2

El Presidente de la República Bolivariana de Venezuela, en Consejo de Ministros, podrá suspender las operaciones del mercado de valores, cuando así lo considere conveniente en salvaguarda de la economía del país.

TÍTULO II

DE LAS PERSONAS QUE PARTICIPAN EN EL MERCADO DE VALORES

Capítulo I

De las Personas Reguladas

De las personas sometidas a la Ley

Artículo 3º. Se encuentran regulados por la presente ley y sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores:

1. Las personas jurídicas cuyos valores sean objeto de oferta pública;

2. Las entidades de inversión colectiva, sus sociedades administradoras y las personas que intervengan directa o indirectamente en la oferta de los valores emitidos por estas entidades;

3. Los corredores públicos de valores, sociedades de corretaje de valores y casas de bolsa;

4. Los asesores de inversión;

5. Las bolsas de valores;

6. Los corredores de bolsa de productos agrícolas y casas de bolsa de productos agrícolas;

7. Las bolsas de productos e insumos agrícolas;

8. Las cajas de valores;

9. Los agentes de traspaso;

10. Las sociedades titularizadoras;

11. Las cámaras de compensación de opciones, futuros y otros productos derivados;

12. Las sociedades calificadoras de riesgo;

13. Las firmas de contadores públicos, autorizadas para dictaminar los estados financieros de los sujetos sometidos al control de esta Ley;

14. Las demás personas que directa o indirectamente participen en el mercado de valores, o cuyas leyes especiales las sometan al control de la Superintendencia Nacional de Valores;

15. Las personas jurídicas que la Superintendencia Nacional de Valores califique como relacionadas a alguno de los sujetos regulados por esta Ley.

Parágrafo primero. La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas que regulen a cada una de las personas a las que se refiere el presente artículo.

Parágrafo segundo. Las personas jurídicas cuyos valores sean objeto de oferta pública se regularán por lo establecido en el Título III de la presente ley y demás normativa que al efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores.

Parágrafo tercero. Las entidades de inversión colectiva y sus sociedades administradoras se regularán por su ley respectiva y demás normativa que al efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores.

Parágrafo cuarto. Las personas naturales o jurídicas que no se encuentren reguladas por esta Ley, ni autorizadas por la Superintendencia Nacional de Valores, no podrán tener en su razón o denominación social, firma comercial o título, nombre alguno de los que califican a las personas reguladas por la presente ley.

Capítulo II

De los Corredores Públicos de Valores Sociedades de Corretaje de Valores y Casas de Bolsa

De la autorización

Artículo 4º. Las personas naturales o jurídicas, que se dediquen en forma regular o habitual a realizar actividades de intermediación con valores en los mercados primario o secundario de valores, en nombre propio, por cuenta propia o de un tercero o en nombre de un tercero por cuenta de éste, dentro o fuera de bolsa, deberán estar autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores, previo cumplimiento de los requisitos contenidos en la presente ley, reglamentos y demás disposiciones normativas que regulan dicha actividad.

A los fines de ejercer funciones de correduría de títulos de deuda pública nacional o mantener en su cartera propia dichos títulos, las personas naturales y jurídicas, referidas en el párrafo anterior, deberán solicitar autorización especial a la Superintendencia Nacional de Valores.

De la regulación de los Corredores Públicos de Valores, las Sociedades de Corretaje de Valores y Casas de Bolsa

Artículo 5º. La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas relativas a los corredores públicos de valores, las sociedades de corretaje de valores y casas de bolsa, las cuales se referirán a:

1. Los requisitos para obtener la autorización;

2. Las actividades que pueden realizar en nombre propio o de terceros y por cuenta propia o de terceros;

3. Los índices de liquidez y solvencia;

4. Los porcentajes mínimos de ponderación;

5. La gestión como administradores de cartera;

6. La información financiera y registro contable;

7. La cesión, traspaso, venta de acciones y conformación de la junta directiva;

8. Cualesquier otra actividad que considere conveniente.

Corredores Públicos de Valores

Artículo 6º. El corredor público de valores, es la persona natural que, coadyuva en el proceso de órdenes de compra y venta de valores, funge de intermediario, toma las órdenes de los clientes y las tramita a través de una sociedad de corretaje de valores o casa de bolsa, ejecuta órdenes en nombre y por cuenta de su cliente o en nombre propio, así como cualquier otra actividad autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores.

Sociedad de Corretaje

Artículo 7º. La sociedad de corretaje de valores, es aquella persona jurídica, que puede participar de forma directa o indirecta en la intermediación de títulos valores, actuar como depositante profesional de valores, inversión, así como sus actividades conexas o relacionadas.

Casa de Bolsa

Artículo 8º. La casa de bolsa, es aquella sociedad de corretaje de valores que detenta un puesto de bolsa de valores, y podrá, además de las funciones de las sociedades de corretaje de valores, participar en forma directa en la intermediación de valores en la bolsa de valores a la cual pertenezca. De la forma de constitución de las Sociedades de Corretaje de Valores y Casas de Bolsa

Artículo 9º. Las personas jurídicas autorizadas para actuar como sociedades de corretaje de valores y casas de bolsa, deberán revestir la forma de sociedades anónimas, constituidas en la República Bolivariana de Venezuela, tener como objeto exclusivo la realización de actividades relacionadas con el mercado de valores, con un mínimo de tres accionistas y en las que al menos el veinticinco por ciento de su capital social, pertenezca a un corredor público de valores, quien deberá estar domiciliado en la República Bolivariana de Venezuela y cuya participación accionaria estará representada en esa misma proporción en la administración de la sociedad.

Se podrán establecer sucursales o agencias a nivel nacional o internacional, previa autorización de la Superintendencia Nacional de Valores, a requerimiento de los interesados, con fundamento en un plan de negocios y operativo, que justifique su apertura y garantice su funcionamiento y en los casos internacionales, en estricto cumplimiento a la legislación aplicable en cada país.

De los requisitos para la autorización de las Sociedades de Corretaje de Valores y Casas de Bolsa

Artículo 10. La Superintendencia Nacional de Valores dictará mediante normativa los requisitos de experiencia económica y financiera, solvencia y honorabilidad que deberán cumplir las personas naturales que formen parte de los accionistas de una sociedad de corretaje de valores o casa de bolsa y adicionalmente, aquellos requisitos necesarios para su organización física, técnica, administrativa, tecnológica y contable para la realización de sus actividades y atención al público, así como cualquier otro que sea determinado por ese ente regulador. La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas necesarias para el caso en que una o más personas jurídicas, formen parte de los accionistas de una sociedad de corretaje de valores o casa de bolsa y deberá solicitar a las personas naturales propietarias finales de esas acciones, toda la documentación necesaria con el objeto de verificar el cumplimiento de los requisitos de experiencia económica y financiera, solvencia y honorabilidad.

Autorización de las personas extranjeras

Artículo 11. Las personas jurídicas extranjeras que deseen realizar en la República Bolivariana de Venezuela las actividades de una sociedad de corretaje de valores o casa de bolsa, deberán solicitar autorización expresa a la Superintendencia Nacional de Valores, quien podrá autorizarla con la opinión vinculante del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional. La Superintendencia Nacional de Valores, podrá dictar las normas relacionadas con los requisitos que deberán cumplir las personas jurídicas extranjeras a los fines de ser autorizadas.

De la tipología y actividades de las Casas de Bolsa y Sociedades de Corretaje de Valores

Artículo 12. Las sociedades de corretaje de valores y casas de bolsa podrán ser limitadas o universales:

1.- Las sociedades de corretaje de valores y casas de bolsa limitadas, deberán mantener un capital social mínimo totalmente pagado y suscrito en dinero en efectivo, equivalente a doscientas cincuenta mil unidades tributarias (250.000 U.T.) y podrán ejercer las actividades regulares de intermediación de valores por cuenta de terceros y por cuenta propia, realizar total o parcialmente la colocación de emisiones de valores, tanto de colocaciones primarias como de redistribución masiva de valores ya emitidos, efectuar operaciones de reporto con instituciones financieras y sociedades de corretaje, financiamiento de margen, actuar como depositantes profesionales de valores, sustentador o estabilizador en el mercado secundario y demás actividades que autorice la Superintendencia Nacional de Valores en las normas que a tal efecto dicte. 2.- Las sociedades de corretaje de valores y casas de bolsa universales, deberán mantener un capital social mínimo totalmente pagado y suscrito en dinero en efectivo, equivalente a quinientas mil unidades tributarias (500.000 U.T.) y además de las actividades señaladas en el numeral anterior, podrán actuar como emisores y realizar operaciones de reporto con instituciones financieras, sociedades de corretaje, personas jurídicas y naturales así como las demás actividades previstas en las normas que a tal efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores. Igualmente podrán efectuar administración de cartera de terceros, teniendo prohibido invertir los fondos administrados en sus propias acciones u obligaciones, en valores de empresas en las cuales tengan una participación superior al diez por ciento (10%) del patrimonio, o cuando participen en la administración de dichas empresas en una proporción de al menos un cuarto del total de los miembros de las juntas administradoras;

El capital social mínimo señalado en los numerales anteriores podrá ser ajustado por la Superintendencia Nacional de Valores, atendiendo a las condiciones del mercado.

De los índices, garantías de riesgo fianzas y/o garantías reales

Artículo 13. Adicionalmente a las exigencias de capital, las sociedades de corretaje de valores y casas de bolsa, deberán mantener los índices de patrimonio, liquidez, solvencia, garantías de riesgo, fianzas y/o garantías reales emitidas por instituciones financieras o de la actividad aseguradora de acuerdo a las normas que dicte la Superintendencia Nacional de Valores.

De los sistemas de administración de riesgo

Artículo 14. La Superintendencia Nacional de Valores, establecerá lineamientos de carácter general para la administración de los sistemas de riesgos que incluyen riesgo de mercado, crediticio, operacional, de liquidez, legal y estratégico. Tales sistemas, además deberán ser aprobados por el referido ente regulador.

Las casas de bolsa y sociedades de corretaje, deberán implementar controles que aseguren el cumplimiento de los sistemas de administración de riesgos y disponer de personal adiestrado en el uso, manejo, implementación, auditoría, seguimiento, control y soporte de los mismos. De las prohibiciones

Artículo 15. Está prohibido a los corredores públicos de valores, las sociedades de corretaje de valores y casas de bolsa:

1. Realizar y registrar operaciones simuladas;

2. Celebrar operaciones sin transferencia de valores;

3. Cualquier práctica ilegítima o dolosa conducente a la fijación de precios que alteren el libre juego de la oferta y la demanda;

4. Las sociedades de corretaje de valores, casas de bolsa y sus accionistas no podrán adquirir o mantener, directa o indirectamente, el veinte por ciento (20%) o más del capital social de otras Instituciones del Sistema Financiero Nacional.

La Superintendencia Nacional de Valores, podrá prohibir cualquier otra conducta que a su criterio pueda atentar contra la estabilidad del mercado de valores y en especial al inversionista.

Capítulo III

De los Asesores de Inversión

Definición

Artículo 16. Asesores de inversión son las personas naturales y jurídicas, que realizan estudios acerca de valores y de sus emisores, ofreciendo regularmente servicios de asesoría, opinión y asistencia, a través de cualquier modo o medio, sobre oportunidades para la realización de operaciones de inversión, compra o venta de valores de corto, mediano y largo plazo en el mercado de valores. La Superintendencia Nacional de Valores, dictará las normas relacionadas con los requisitos que deberán cumplir los asesores de inversión para su autorización, así como las actividades que le son propias.

De la prohibición de recibir cantidades de dinero

Artículo 17. Los asesores de inversión no estarán autorizados para recibir, salvo por sus honorarios, directa o indirectamente fondos o valores de sus clientes, para que sean destinados a operaciones de correduría u otra regulada por la presente ley y demás normas.

Capítulo IV

De las Bolsas de Valores

Definición

Artículo 18. Las bolsas de valores son instituciones abiertas al público que tienen por objeto la prestación de todos los servicios necesarios para realizar en forma continua y ordenada las operaciones con valores objeto de negociación en el mercado de valores, con la finalidad de proporcionarles adecuada liquidez.

Las bolsas de valores establecerán los sistemas y mecanismos necesarios para la eficiente realización y liquidación de sus transacciones, en cumplimiento de las normas que dicte la Superintendencia Nacional de Valores.

De la constitución

Artículo 19. Las bolsas de valores se constituirán bajo la forma de sociedades anónimas, con la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores. Su capital inicial no podrá ser inferior al equivalente de cincuenta mil unidades tributarias (50.000 U.T.) totalmente pagado en efectivo, monto que podrá ser ajustado por la Superintendencia Nacional de Valores y estará representado por acciones comunes nominativas que otorguen los mismos derechos, las cuales se emitirán y negociarán de acuerdo a las reglas de la oferta pública.

Ninguna persona natural o jurídica o grupo relacionado podrá poseer más del diez por ciento (10%) en acciones que representen el capital social de una bolsa de valores, ni tampoco aquellos que sean cónyuges o parientes, hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad de un accionista.

De los requisitos para ser miembro de la Bolsa de Valores

Artículo 20. Indistintamente de sus accionistas, para que se constituya una bolsa de valores, se requiere un número mínimo de veinte miembros, accionistas o no de dicha bolsa de valores y una vez constituida, la misma no podrá disminuirlos a un nivel inferior a quince. Para ser miembros de una bolsa de valores, las personas naturales o jurídicas deberán estar autorizados para ejercer la actividad de intermediación de títulos valores por la Superintendencia Nacional de Valores y otorgar garantía real o personal a favor de la bolsa de valores respectiva, de conformidad con los criterios fijados por su junta directiva y hasta por la cantidad que señale su reglamento interno, la cual no podrá ser inferior a cincuenta mil unidades tributarias (50.000 U.T.), monto que podrá ser ajustado a solicitud de la Superintendencia Nacional de Valores.

La Superintendencia Nacional de Valores, de acuerdo con las condiciones del mercado bursátil, podrá resolver que la bolsa de valores, disminuya o aumente el número de sus miembros.

De la Administración

Artículo 21. Las bolsas de valores, serán administradas por una junta directiva, integrada por cinco miembros principales y sus respectivos suplentes, como mínimo, de los cuales, cuatro serán elegidos por la asamblea de accionistas de la bolsa respectiva de conformidad con su reglamento interno y el quinto, designado de oficio por la Superintendencia Nacional de Valores.

De las atribuciones de la Junta Directiva

Artículo 22. Las atribuciones y deberes de la junta directiva de cada bolsa de valores, se establecerán en sus normas internas, las cuales deberán ser aprobadas por la Superintendencia Nacional de Valores y entre otras, contendrán las siguientes atribuciones y deberes:

1. Elevar a la consideración de la asamblea de accionistas, las normas internas de la bolsa de valores;

2. Instalar locales adecuados para la celebración de las operaciones con valores y organizar los servicios que las faciliten;

3. Inscribir los valores a los fines de su cotización en el registro que se lleve a tal efecto, previo cumplimiento de los requisitos legales, reglamentarios y estatutarios;

4. Admitir los nuevos miembros, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en las normas internas respectivas;

5. Establecer los derechos de registro de las operaciones que en ella se celebran;

6. Certificar las operaciones que se realicen en la bolsa de valores, así como la cotización que de ellas resulte y procurar la amplia publicidad de estas;

7. Dar a conocer a los miembros y al público, los informes que les suministren las sociedades o instituciones emisoras de valores;

8. Supervisar las operaciones que efectúen los miembros y resolver los conflictos que surjan entre los mismos, con motivo de las operaciones celebradas; y

9. Cualquier otra que le atribuya esta ley o la regulación interna de cada bolsa.

De las prohibiciones

Artículo 23. En ningún caso podrán ser admitidos como miembros de una bolsa de valores; y quienes hayan sido admitidos quedarán temporalmente suspendidos:

1.- Los funcionarios públicos o funcionarias públicas;

2.- Las personas naturales o jurídicas que se hayan acogido al beneficio del estado de atraso, mientras el mismo no haya cesado;

3.- Las personas que hayan sido objeto de intervención por parte de la Superintendencia Nacional de Valores y las superintendencias del sector bancario y seguros, mientras esta no haya cesado;

4.- Las personas naturales o jurídicas que hayan solicitado ser declarados en quiebra y los fallidos no rehabilitados;

5.- Las personas que hayan sido expulsadas de una bolsa de valores.

En los casos de suspensión, la Superintendencia Nacional de Valores, atendiendo a las resultas de los procedimientos que se señalan en los numerales 2, 3 y 4 del presente artículo, tomará la decisión respecto de la continuidad o no del miembro en la bolsa de valores respectiva, de conformidad con la presente ley y la normativa aplicable.

De las obligaciones de los miembros de las Bolsas de Valores

Artículo 24. Los miembros de las bolsas de valores estarán obligados a: 1.- Cumplir las normas internas, así como observar los usos y costumbres en vigor en la bolsa de valores respectiva;

2.- Permitir la inspección de sus libros por los funcionarios de la Superintendencia Nacional de Valores o de la junta directiva de la bolsa de valores respectiva;

3.- Presentar semestralmente a la Superintendencia Nacional de Valores y a las juntas directivas de las bolsas de valores respectivas, su balance general, el estado de resultados y de cambios en su situación financiera, dictaminados por una firma de contadores públicos, debidamente inscrita en el Registro Nacional de Valores;

4.- Suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores o a la junta directiva de la bolsa de valores, la información que le sea requerida.

De la suspensión y cancelación

Artículo 25. Las bolsas de valores, deberán suspender o cancelar el registro de algún miembro incurso en prácticas ilegítimas o dolosas, conducentes a la fijación de precios que alteren el libre juego de la oferta y la demanda, previa comprobación de la infracción a esta disposición. En caso de cancelación, ésta deberá ser aprobada previamente por la Superintendencia Nacional de Valores.

De los valores negociables en las bolsas de valores

Artículo 26. En las bolsas de valores se podrán negociar los valores inscritos en ella y que previamente hayan sido inscritos en el Registro Nacional de Valores. También se podrán negociar bienes distintos de los referidos valores, con la previa autorización de la Superintendencia Nacional de Valores y las normas que al efecto dicte la bolsa de valores respectiva.

Parágrafo Primero: La Superintendencia Nacional de Valores, de oficio o a solicitud de la junta directiva de la bolsa de valores, podrá suspender la cotización o cancelar la inscripción de determinados valores en los siguientes casos:

1. Cuando la empresa no presente, en los plazos establecidos, la información financiera y económica requerida en esta ley;

2. Cuando la situación financiera de la empresa así lo requiera;

3. Cuando se realicen operaciones y estén presentes circunstancias que, a juicio de la Superintendencia Nacional de Valores, sean contrarias al mantenimiento de un mercado ordenado y transparente.

Parágrafo Segundo: En el caso de falta grave o de circunstancias que requieran la suspensión a que se refiere el presente artículo, la junta directiva de la bolsa de valores podrá adoptar temporalmente dicha medida hasta tanto la Superintendencia Nacional de Valores confirme o revoque la misma.

Parágrafo Tercero: Las sociedades que pretendan retirar sus valores de la cotización, en una bolsa de valores, deberán obtener la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores, previo cumplimiento de los requisitos previstos en las normas que se dicten a tales efectos.

Capítulo V

De las Bolsas de Valores de Productos e Insumos Agrícolas, sus Corredores y Casas de Bolsa

Definición

Artículo 27. Las bolsas de valores de productos e insumos agrícolas son instituciones abiertas al público, que tienen por objeto la prestación de todos los servicios necesarios para realizar en forma continua y ordenada, la negociación de contratos de compra venta y suministros de productos de naturaleza agrícola, contratos de opciones y futuros, titularizaciones, obligaciones, emisiones, certificados de depósitos, bonos de prenda y demás instrumentos de financiamiento bursátil y valores relacionados con productos e insumos de origen o destino agrícola, que sean registrados, emitidos o transados en dichas bolsas, con la finalidad de proporcionar a los productores, agroindustriales, intermediarios, comerciantes, prestadores de servicios conexos e inversionistas en general, condiciones adecuadas de transparencia y seguridad.

Constitución y funcionamiento

Artículo 28. El proceso de constitución, autorización, requisitos de sus miembros, así como lo relacionado con su junta directiva, será establecido mediante normativa especial, por la Superintendencia Nacional de Valores, en atención a la naturaleza estratégica de dicho mercado. El capital inicial no podrá ser inferior al equivalente de treinta mil unidades tributarias (30.000 U.T.), totalmente pagado en efectivo, monto que podrá ser ajustado por la Superintendencia Nacional de Valores. Casas de Bolsa de Productos Agrícolas

Artículo 29. Las personas jurídicas que se dediquen en forma regular o habitual a realizar actividades de intermediación con contratos de físicos o contratos de valores representativos de productos e insumos de origen o destino agrícola en los mercados primarios o secundarios, o a la captación de fondos o valores por cuenta propia o por cuenta de un tercero, deberán estar autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores como casas de bolsa de productos agrícolas y ser miembros de una bolsa de productos e insumos agrícolas.

Constitución y funcionamiento

Artículo 30. Las casas de bolsa de productos agrícolas, deberán mantener un capital social mínimo totalmente pagado y suscrito en dinero en efectivo, equivalente a cincuenta mil unidades tributarias, el cual podrá ser ajustado por la Superintendencia Nacional de Valores, atendiendo a las condiciones del mercado. El proceso de constitución, autorización, requisitos, índices de patrimonio, liquidez, solvencia, garantías de riesgo, fianzas y/o garantías reales emitidas por instituciones financieras o de la actividad aseguradora, serán fijadas mediante normas que dicte la Superintendencia Nacional de Valores en atención a la naturaleza estratégica de dicho mercado.

Capítulo VI

Bolsa Pública de Valores

Del Régimen Especial de la Bolsa Pública de Valores

Artículo 31. Las bolsas públicas de valores creadas por la República, estarán exceptuadas de las obligaciones instituidas en la presente ley y se regirán por las normas especiales que la Superintendencia Nacional de Valores dicte al respecto, previa opinión vinculante del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional.

Capítulo VII

De las Cajas de Valores

Definición

Artículo 32. Se denominan cajas de valores a las empresas que realicen actividades de depósito, custodia, transferencia, compensación y liquidación de valores, cuya constitución requerirá la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.

Parágrafo Primero: La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas relativas a la autorización y funcionamiento de las cajas de valores, sin perjuicio de lo establecido por la Ley de Cajas de Valores.

Parágrafo Segundo: La transferencia de valores objeto de oferta pública inscritos en una bolsa de valores, que deban realizarse en las cajas de valores, sólo se efectuará cuando sean consecuencia de operaciones de bolsa. Excepcionalmente y por causa debidamente motivada, la Superintendencia Nacional de Valores podrá instruir la transferencia de valores.

Parágrafo Tercero: Los sistemas de custodia pública de valores creadas por la República, estarán exceptuados de las obligaciones instituidas en esta ley.

Capítulo VIII

De las Sociedades Titularizadoras

Definición

Artículo 33. Las sociedades titularizadoras, son aquellas empresas que tienen por objeto social exclusivo recibir activos de otras empresas para su administración y representación, a los fines de su titularización y negociación en el mercado de valores.

Capítulo IX

De las Sociedades Calificadoras de Riesgo

Definición

Artículo 34. Las sociedades calificadoras de riesgo son sociedades cuyo objeto social exclusivo consiste en dar opinión independiente, objetiva y técnicamente fundamentada, acerca de la calidad crediticia de un determinado instrumento de deuda, así como la solvencia y seguridad de las empresas, instituciones públicas o privadas nacionales o internacionales que los emitan.

Capítulo X

Disposiciones comunes a los sujetos regulados

Excepciones

Artículo 35. Se exceptúan de lo establecido en el presente Capítulo a las personas jurídicas cuyos valores sean objeto de oferta pública, firmas de contadores públicos y sociedades calificadoras de riesgo.

De la información de la celebración de las asambleas

Artículo 36. Las personas jurídicas referidas en el presente Título deberán informar a la Superintendencia Nacional de Valores sobre la celebración de sus asambleas, ordinarias o extraordinarias, con al menos quince días continuos de antelación, mediante escrito y anexando la agenda a tratar. La notificación referida deberá acompañarse de los soportes correspondientes, así como de cualquier otro informe, proposición o medida que hayan de presentar sus directores, administradores y comisarios, cuando se encuentren agendados los siguientes puntos:

1. Aprobación de los estados financieros debidamente dictaminados por una firma de contadores públicos, autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores;

2. La venta o transferencia de acciones, cualquiera sea su porcentaje o la fusión;

3. El reintegro, aumento o reducción del capital social;

4. Designación o remoción de miembros de la junta directiva o comisarios;

5. La enajenación del activo social en los casos y en las formas que determine la Superintendencia Nacional de Valores;

6. El cambio de objeto social;

7. La transformación o fusión;

8. Todos aquellos actos que la Superintendencia Nacional de Valores establezca en la normativa que al efecto dicte.

La Superintendencia Nacional de Valores, podrá solicitar cualquier documentación adicional que estime necesaria y en caso de inconformidad con los recaudos consignados, podrá ordenar el diferimiento de la celebración de la asamblea o de alguno de sus puntos. Una vez subsanadas las observaciones formuladas, se enviarán nuevamente a la Superintendencia Nacional de Valores, con la misma antelación y procedimiento previsto en el presente artículo.

De los actos de interés especial

Artículo 37. Será necesaria para la convocatoria y celebración de la asamblea de accionistas la previa y expresa autorización de la Superintendencia Nacional de Valores, cuando se pretenda decidir o considerar los siguientes actos:

1. La venta o transferencia de acciones, cualquiera sea su porcentaje o la fusión;

2. El cambio de objeto social;

3. La transformación o fusión.

Obligación de celebrar asamblea de accionistas

Artículo 38. Las personas reguladas en el presente capítulo celebrarán las asambleas generales ordinarias de accionistas dentro de los noventa días siguientes a la fecha de cierre económico del ejercicio anual. En caso de existir imposibilidad para la celebración de la misma, deberán notificar a la Superintendencia Nacional de Valores sobre los motivos y la nueva fecha de celebración.

De los órganos de administración

Artículo 39. Las personas jurídicas referidas en el presente Título serán administradas por una junta directiva integrada por lo menos por tres miembros principales y sus respectivos suplentes, de los cuales al menos dos deben estar domiciliados en la República Bolivariana de Venezuela y quienes deberán cumplir con los requisitos de idoneidad, honorabilidad, solvencia patrimonial, moral y experiencia en el área económica y financiera, de conformidad con los parámetros que sean fijados mediante normativa especial por la Superintendencia Nacional de Valores e incluir en su junta directiva, como mínimo, a un corredor público de valores, que podrá ser o no accionista en la sociedad.

De los comisarios

Artículo 40. Las personas jurídicas referidas en el presente Título, tendrán un comisario con su respectivo suplente, quienes no podrán ser integrantes de la junta directiva, empleados de la sociedad, cónyuges, ni tendrán vínculo alguno con los administradores o accionistas, hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad y deberán ser profesionales con experiencia en asuntos financieros y mercantiles. Además de sus funciones habituales, deberán consignar ante la Superintendencia Nacional de Valores, los informes correspondientes a los cierres semestrales, con quince días de anticipación a la celebración de la asamblea de accionistas.

De la notificación de nombramientos

Artículo 41. El nombramiento de los directores, presidentes, vicepresidentes, representantes legales, cargos de administración, auditores internos y externos, gerentes de área o cargos similares y secretarios de junta directiva, deberá ser informado a la Superintendencia Nacional de Valores, dentro de los cinco días hábiles siguientes, en la forma y acompañado de los recaudos exigidos por dicho ente en las normas que dicte al efecto. La Superintendencia Nacional de Valores, contará con un lapso de quince días hábiles contados a partir de la notificación, para analizar las designaciones y podrá instruir que se deje sin efecto la designación realizada.

De la contabilidad y auditoría

Artículo 42. La contabilidad de las personas reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores, deberá ser llevada por un contador público con experiencia en el mercado de valores, conforme a los manuales de contabilidad, códigos de cuentas y normas que dicte la Superintendencia Nacional de Valores, y sus balances mensuales deberán ser publicados en la página web de la Superintendencia Nacional de Valores, dentro de los diez días siguientes a su cierre mensual o semestral, según sea el caso.

Los estados financieros auditados deberán ser dictaminados por una firma de contadores públicos, inscrita en el Registro Nacional de Valores y publicados en un diario de circulación nacional, dentro de los noventa días siguientes a su cierre semestral o anual, según sea el caso.

La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer modalidades y plazos de publicación distintas a las establecidas en el presente artículo.

Capítulo XI

Sistema Integral de Prevención y Control de Legitimación de Capitales, del Financiamiento al Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva

Del Sistema Integral

Artículo 43. Las personas sometidas al control de la Superintendencia Nacional de Valores, deberán contemplar dentro de su estructura interna, un sistema integral de prevención y control de legitimación de capitales, de financiamiento al terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva, cuya composición, funcionamiento y materia se regirá por la normativa prudencial emitida por la Superintendencia Nacional de Valores, todo ello sin menoscabo de lo dispuesto en la normativa especial que regule la materia.

Del oficial de cumplimiento

Artículo 44. Los sujetos regulados por la presente Ley, deben contar con un oficial de cumplimiento, el cual tendrá la responsabilidad de coordinar, supervisar y administrar el programa de cumplimiento contra la legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo, así como de la adhesión de toda la normativa vigente que rige esta materia. El oficial de cumplimiento será un empleado de alto rango o nivel, con poder de decisión y con dedicación exclusiva a las funciones de prevención y control de los delitos de legitimación de capitales, de financiamiento al terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva.

TÍTULO III

Valores Sometidos al Control de la Superintendencia Nacional de Valores

Capítulo I

Disposiciones generales

De los valores objeto de oferta pública

Artículo 45. Están sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores, los valores objeto de oferta pública en los términos de esta ley, así como cualesquiera otros valores o derechos de contenido financiero, incluso aquellos que sean emitidos por personas que no estén expresamente reguladas en esta ley u otras leyes especiales.

También están sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores, los valores representativos de derechos de propiedad, garantías y cualesquiera otros derechos o contratos sobre productos o insumos agrícolas.

La Superintendencia Nacional de Valores, dictará normas para la emisión, negociación y custodia de tales valores.

Definición de valores

Artículo 46. Se entenderán por valores, a los efectos de esta ley, los instrumentos financieros que representen derechos de propiedad o de crédito, sobre el capital de una sociedad mercantil, emitidos a corto, mediano y largo plazo y en masa, que posean iguales características y otorguen los mismos derechos dentro de su clase.

Se consideran también valores, a los efectos de esta ley, los instrumentos derivados.

La Superintendencia Nacional de Valores, en caso de duda, determinará cuáles son los valores regulados por esta ley.

Capítulo II

De los tipos de valores sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores

Obligaciones

Artículo 47. A los efectos de esta Ley, se entenderá por obligaciones, los valores representativos de deuda, emitidos por sociedades mercantiles, destinadas a la oferta pública y cuyo vencimiento podrá ser a mediano o largo plazo.

Del quórum exigido para la aprobación de emisión de obligaciones

Artículo 48. La emisión de obligaciones solamente podrá ser aprobada por una asamblea de accionistas donde esté representado, por lo menos las tres cuartas partes del capital social. La decisión se tomará con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones presentes, salvo que los estatutos exijan un quórum o mayoría superiores.

La asamblea de accionistas podrá delegar en los administradores la facultad de emitir una o más veces obligaciones, debiéndose establecer expresamente en la decisión de la asamblea contenida en la respectiva acta, el monto máximo de obligaciones que podrán emitir los administradores, dentro de los límites que fije al respecto la Superintendencia Nacional de Valores, así como las modalidades de las mismas. La delegación otorgada por la asamblea a los administradores no podrá tener una duración mayor a dos años.

Papeles comerciales

Artículo 49. A los efectos de esta ley, se entenderá por papeles comerciales, los valores representativos de deuda, emitidos por sociedades mercantiles, destinados a la oferta pública y cuyo plazo de vencimiento no sea inferior a quince días ni superior a trescientos sesenta días.

La emisión de papeles comerciales y los montos máximos de la misma, deberá ser aprobada en asamblea de accionistas del emisor, donde este representado por lo menos la mitad del capital social. La decisión se tomará con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones representadas, salvo que los estatutos exijan un quórum o mayoría superior, cumpliendo con los demás requisitos que se establezcan en las normas respectivas.

Derivados

Artículo 50. Se entienden por instrumentos derivados, los distintos tipos de instrumentos o valores que representan un derecho de opción para la compra o venta de bienes, así como los contratos a futuro donde las partes se obligan a comprar y a vender una cantidad determinada de un activo, a un precio y a una fecha futura predeterminada y en general, cualquier otro tipo de instrumento, cuyo precio esté determinado y fijado por referencia al precio de otro activo. La Superintendencia Nacional de Valores, fijará los márgenes de garantía, custodia y los requisitos para autorizar la emisión de derivados, en las normas respectivas.

De las garantías de los derivados

Artículo 51. Las garantías constituidas para la negociación de productos derivados, no se encontrarán afectadas por las nulidades a las cuales se refiere el Código de Comercio, para el caso de quiebra.

Títulos de participación

Artículo 52. A los efectos de esta ley, se entiende por títulos de participación, los valores representativos de deuda, destinados a la oferta pública, emitidos por cualquier persona jurídica, creada con el fin de recibir el activo subyacente, propiedad del originador o interesado, quien acude al mercado de valores, a los fines de obtener el financiamiento requerido para la ejecución de sus operaciones y proyectos.

La Superintendencia Nacional de Valores, establecerá mediante normas, los requisitos que deberán cumplir las sociedades mercantiles que deseen efectuar emisión de títulos de participación por medio de oferta pública.

De las garantías de los títulos de participación

Artículo 53. Dependiendo de la naturaleza del activo subyacente, que respalde la emisión de los títulos de participación, la Superintendencia Nacional de Valores, podrá solicitar al ente emisor, que garantice el cumplimiento de las obligaciones que asume con la emisión, mediante la adopción de los mecanismos de cobertura que dicho ente determine, a través de disposiciones contenidas en la normativa que a tal efecto dicte, tomando en consideración el nivel de siniestralidad existente para la fijación del índice correspondiente. Para el supuesto, que la oferta pública de títulos de participación sea emitida en el exterior, la Superintendencia Nacional de Valores podrá solicitar la constitución de una garantía con la finalidad de asegurar el cumplimiento de la obligación de pago.

TÍTULO VI

La Oferta Pública de Valores

Capítulo I

Disposiciones Generales

Definición

Artículo 54. Se considera oferta pública de valores, a los efectos de esta ley, la que se haga al público, a sectores o grupos determinados, por cualquier medio de publicidad o difusión, con la finalidad de suscribir o adquirir valores emitidos en masa. En los casos de duda acerca de la naturaleza de la oferta, corresponderá calificarla a la Superintendencia Nacional de Valores.

Cualquier persona jurídica, podrá hacer oferta pública de sus acciones u otros títulos valores de corto, mediano o largo plazo, dando cumplimiento a la normativa que dicte a tal efecto la Superintendencia Nacional de Valores.

Artículo 55. La Superintendencia Nacional de Valores, podrá dictar normativa especial que genere incentivos que fomenten la oferta pública de sus acciones u otros títulos valores de corto, mediano o largo plazo.

De la información requerida para la autorización de la oferta pública de valores

Artículo 56. La Superintendencia Nacional de Valores, a los fines de autorizar la oferta pública a que se refiere esta ley, solicitará la información pertinente, tomando en consideración el tipo de valor ofrecido, el objeto o ramo de explotación, el capital social del emisor o cualquier otra circunstancia que considere necesaria, de conformidad con las normas generales que a tal efecto dicte.

Suministro de información de empresas

Artículo 57. En el supuesto que la persona jurídica que hace oferta pública de sus valores, forme parte de un grupo financiero o económico, independientemente que sus filiales o relacionadas se encuentren dentro o fuera del país, el ente sometido al control de la Superintendencia Nacional de Valores, deberá proveer toda la información necesaria para cumplir con lo previsto en la presente ley y las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores.

Asimismo, si para la evaluación de la información suministrada por una sociedad, la Superintendencia Nacional de Valores requiere llevar a cabo el análisis de los estados financieros de otra empresa no sometida a su control, en la cual aquella o sus administradores o accionistas tengan interés determinante o viceversa, podrá ordenar la inspección en los libros de ésta, en cuyo caso, la información recabada será confidencial.

A tal efecto, se aplicarán los procedimientos emanados de la Superintendencia Nacional de Valores, así como los convenios o acuerdos que se hayan suscrito con otras autoridades similares del exterior. En cualquier caso, la información suministrada deberá estar debidamente certificada por el presidente o la persona autorizada del ente o sociedad domiciliada en el exterior y los estados financieros deberán estar auditados por una firma de auditores externos de reconocimiento internacional.

Del plazo para decidir sobre la solicitud de oferta pública de valores

Artículo 58. La solicitud de autorización para hacer oferta pública de valores, deberá ser decidida por la Superintendencia Nacional de Valores dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en que el interesado haya suministrado toda la información requerida en las normas pertinentes, salvo que hubiere sido prorrogado dicho plazo, por un lapso que no excederá de veinte días hábiles. Vencido el plazo inicial o la prórroga otorgada, corresponderá a la Superintendencia Nacional de Valores emitir pronunciamiento sobre la solicitud.

De la inscripción de los valores ante el Registro Nacional de Valores

Artículo 59. Una vez autorizada la oferta pública de los valores, la Superintendencia Nacional de Valores, procederá a inscribirlos en el Registro Nacional de Valores. Ambos actos serán informados al público en general mediante su publicación en la página web de la Superintendencia Nacional de Valores, sin menoscabo de cualquier otro medio de publicación que establezca ese ente regulador.

Del inicio de la oferta pública de valores

Artículo 60. Las personas que obtengan autorización de la Superintendencia Nacional de Valores, para hacer oferta pública de sus valores, deberán iniciar la misma, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la inscripción en el Registro Nacional de Valores, salvo que la Superintendencia Nacional de Valores, resuelva prorrogar dicho lapso, hasta por tres meses adicionales, cuando a su juicio los interesados justifiquen la necesidad de la prórroga y actualicen la información del prospecto y las calificaciones de riesgos, conforme a los términos que establezca dicho ente regulador, en cada caso.

De la disposición de la información

Artículo 61. Las sociedades que hagan oferta pública de valores, deberán tener a disposición de los inversionistas y de la Superintendencia Nacional de Valores toda la información financiera y legal exigida en las normas que a tal efecto se dicte, a fin de que puedan formarse un adecuado juicio sobre su inversión, mediante su publicación en la página web de la sociedad emisora y de la Superintendencia Nacional de Valores, sin menoscabo de cualquier otro medio de publicación que establezca ese ente regulador.

Estas sociedades, deberán hacer del conocimiento público y específicamente a la Superintendencia Nacional de Valores, de manera inmediata todo hecho o evento que pueda influir en la cotización de alguno de los valores emitidos por ella, salvo aquélla considerada privilegiada, por la Superintendencia Nacional de Valores.

Del decreto y pago de dividendos

Artículo 62. Las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, deberán establecer en sus estatutos la política de dividendos, de forma tal que los inversionistas estén informados sobre el particular. La asamblea de accionistas decidirá los montos, frecuencia y la forma de pago de los dividendos. Asimismo, podrá decretar dividendos extraordinarios en la forma y fecha que lo consideren conveniente.

Del pago de dividendos

Artículo 63. Las sociedades cuyas acciones sean objeto de oferta pública, deberán repartir entre sus accionistas dividendos de las utilidades netas obtenidas en cada ejercicio económico, después de apartado el impuesto sobre la renta y deducidas las reservas legales. Un veinticinco por ciento (25%) por lo menos de dichos dividendos deberá pagarse en efectivo.

En caso que las sociedades tengan déficit acumulados, las utilidades deberán ser destinadas a la compensación de dicho déficit y el excedente de utilidades será repartido de acuerdo a la forma antes establecida.

Limitaciones en el pago a la Junta Administradora

Artículo 64. Las sociedades cuyas acciones sean objeto de oferta pública, no podrán acordar ningún pago a la junta administradora como participación en las utilidades netas obtenidas en cada ejercicio económico que exceda del diez por ciento (10%) de las mismas.

En ningún caso podrá pagarse esta participación, sin que antes se hayan decretado y pagado dividendos en dinero en efectivo a los accionistas de conformidad con el artículo anterior.

De la suspensión o cancelación de la oferta pública de valores

Artículo 65. La Superintendencia Nacional de Valores, sin perjuicio de las acciones y sanciones a que hubiere lugar, podrá mediante acto motivado, suspender una oferta pública de valores, cuando existan indicios que en las negociaciones, objeto de la oferta, se ha procedido en forma fraudulenta, si la información proporcionada es insuficiente o no refleja adecuadamente la situación económica, financiera y legal del emisor, incumpliendo con esta ley y las normas respectivas. La suspensión a la que se refiere el párrafo anterior, será hasta por treinta días continuos. Transcurrido dicho lapso si subsisten los hechos o circunstancias mencionadas en el inciso anterior, la Superintendencia Nacional de Valores, podrá prorrogar la suspensión por el tiempo que considere pertinente o cancelar la Inscripción del respectivo valor en el Registro Nacional de Valores, tomando las medidas necesarias a los fines de salvaguardar los derechos e intereses de los respectivos inversionistas.

Del retiro de la oferta pública de valores

Artículo 66. Las sociedades que deseen retirar la oferta pública de sus acciones, obligaciones u otros valores deberán seguir las reglas y procedimientos que a tal fin dicte la Superintendencia Nacional de Valores.

En el caso de retiro de acciones, cuando a la asamblea no asista el número de accionistas exigido en las normas respectivas, o bien cuando los asistentes tengan razones justificadas a juicio de esa Superintendencia, para no estar de acuerdo con la decisión de retiro, este ente podrá a solicitud del emisor autorizar la realización de una oferta pública de adquisición, a través de un procedimiento simplificado.

No será necesario extender la oferta a aquellos accionistas que en la asamblea hubieren votado a favor del retiro, explicando tal circunstancia en el prospecto respectivo. La oferta solo podrá formularse bajo la forma de compra venta y en todo caso su contrapartida será en dinero en efectivo.

El retiro de la oferta pública, se acordará una vez que la empresa solicitante haya demostrado la culminación del proceso de oferta y notificado a la Superintendencia Nacional de Valores el resultado de la misma, conjuntamente con los demás requisitos que a tal fin exija la normativa respectiva.

De la custodia de los valores

Artículo 67. La custodia de los valores, objeto de oferta pública autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, representados por medio de anotaciones en cuenta, deberá ser llevada única y exclusivamente a través de una caja de valores, debidamente autorizada, mediante una estructura de subcuentas a nombre de los clientes dentro de la cuenta de los depositantes, salvo lo dispuesto en leyes especiales sobre la materia. La custodia de los valores representados en títulos, deberá ser hecha a través de depositarios autorizados, entendiendo por tales las instituciones reguladas por la Ley de las Instituciones del Sector Bancario, las cajas de valores y otros agentes de custodia del exterior que hayan sido autorizados para prestar dichos servicios.

De la participación en la oferta pública del pequeño inversor

Artículo 68. Toda oferta pública de valores, salvo aquella dirigida exclusivamente a inversores institucionales y que así sea calificada por la Superintendencia Nacional de Valores, deberá estar dirigida a los pequeños inversionistas, en un porcentaje que en ningún caso será inferior al veinte por ciento del monto total de la emisión y deberá señalar los mecanismos que serán implementados, a los efectos de garantizar que la colocación se haga de la forma prevista en el presente artículo. La Superintendencia Nacional de Valores, regulará mediante normativa especial la forma y calificación del pequeño inversor y podrá disminuir o exceptuar el porcentaje mínimo de participación, cuando la naturaleza de la oferta pública lo amerite.

De la oferta pública de adquisición y toma de control

Artículo 69. Se entiende como oferta pública de adquisición y toma de control, aquel procedimiento mediante el cual una o varias personas vinculadas entre sí, o no vinculadas, pretendan adquirir en un solo acto o en actos sucesivos, un determinado volumen de acciones inscritas en una bolsa de valores, u otros valores que directa o indirectamente puedan dar derecho a su suscripción o adquisición y, de esta forma, llegar a alcanzar una participación significativa en el capital de una sociedad o la capacidad de controlar a los órganos administrativos de la misma.

La Superintendencia Nacional de Valores, dictará las normas que regulen el procedimiento para la realización de las ofertas públicas de adquisición y toma de control.

Parágrafo Único. Quien pretenda realizar una oferta pública de adquisición y toma de control, deberá hacerlo del conocimiento público, por los medios de comunicación y dentro de los plazos que la Superintendencia Nacional de Valores determine en las normas que dicte al efecto.

Quien no haya realizado las notificaciones a las que se refiere este artículo, no podrá ejercer los derechos derivados de los valores que adquiera y los acuerdos adoptados con su participación serán nulos, sin perjuicio de las sanciones establecidas en esta ley.

De la información privilegiada

Artículo 70. Se entiende por información privilegiada, aquélla inaccesible o no disponible al público, de carácter precisa y que, de hacerse pública, influya o pueda influir de manera apreciable sobre la cotización de valores.

No es privilegiada, aquella información que podría ser desarrollada por terceros de manera independiente o la que es disponible al público de otra forma.

Acciones en tesorería

Artículo 71. A los efectos de esta ley, se entiende por acciones en tesorería, aquellas acciones que aun cuando hubieren sido suscritas y pagadas por los accionistas, salen de circulación porque la propia sociedad emitente las adquiere.

De las condiciones para su adquisición

Artículo 72. Las sociedades cuyos valores estén inscritos en el Registro Nacional de Valores, sólo podrán adquirir a título oneroso sus propias acciones o las emitidas por su sociedad dominante, u otros valores que confieran derechos sobre las mismas, cuando se cumplan las condiciones siguientes:

1. Que la adquisición sea previamente autorizada por las asambleas de accionistas de la sociedad adquirente;

2. Que las acciones estén totalmente pagadas;

3. Que el monto de la adquisición no exceda del monto de los apartados de utilidades no afectados por la ley o por los estatutos de la sociedad adquirente, según los estados financieros consolidados de la sociedad dominante;

4. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumado al valor de las que ya posea la sociedad dominante y sus sociedades dominadas, no exceda del quince por ciento del capital pagado, representado en acciones comunes emitidas por la sociedad dominante.

5. Que la adquisición se efectúe a través de una bolsa de valores.

Las anteriores limitaciones serán aplicables, aunque la adquisición se haga a través de personas interpuestas o sociedades fiduciarias.

La Superintendencia Nacional de Valores establecerá mediante normas de carácter general, restricciones o limitaciones para la adquisición de acciones emitidas por sociedades cuyos valores se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores, por parte de sociedades filiales o relacionadas con las mismas.

De la obligación de vender las acciones en tesorería

Artículo 73. Los administradores deberán ofrecer a los accionistas de la sociedad emisora, las acciones en tesorería que esta mantenga. Aquellas acciones no adquiridas por los accionistas, deberán ser vendidas a través de una bolsa de valores, dentro de los dos años siguientes a la fecha de la correspondiente adquisición, salvo que la asamblea de accionistas, acuerde la reducción del capital social, mediante la redención de las mismas.

De la prohibición

Artículo 74. Las sociedades cuyos valores estén inscritos en el Registro Nacional de Valores, no podrán constituir fideicomisos, anticipar fondos a terceros, concederles préstamos, otorgarles garantías, ni facilitarles ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de acciones emitidas por la sociedad que aporte los recursos o por la sociedad dominante de ésta.

Excepción

Artículo 75. Lo establecido en el artículo anterior, no se aplicará a las operaciones que se realicen de acuerdo con programas dirigidos a facilitar a los trabajadores de la sociedad emisora, la adquisición de las acciones de ésta, en los términos y condiciones que determine la Superintendencia Nacional de Valores en las normas que dicte a tal efecto, en las cuales podrá establecerse otras excepciones a lo previsto en este artículo. Capítulo II

De régimen especial de oferta pública

Sección I

De las sociedades anónimas de capital autorizado

Definición

Artículo 76. Son sociedades anónimas de capital autorizado, aquéllas cuyo capital suscrito puede ser inferior al capital autorizado por sus estatutos sociales y en las cuales la asamblea de accionistas autoriza a los administradores para que aumenten el capital suscrito hasta el límite del capital autorizado, mediante la emisión de nuevas acciones, en la oportunidad y cuantía que ellos decidan, sin necesidad de nueva asamblea. En estas sociedades, el monto del capital autorizado que no haya sido suscrito no podrá ser superior al capital pagado.

Aumentos de capital social

Artículo 77. Los aumentos de capital social que decreten los administradores deberán hacerse exclusivamente mediante la emisión de acciones comunes de iguales características que las existentes para el momento de la autorización.

Plazo para decretar los aumentos de capital

Artículo 78. Los administradores decretarán los aumentos del capital social dentro del plazo de dos años, contados desde la fecha de la asamblea de accionistas que conceda la autorización. Vencido este lapso, caducará la autorización por la parte no utilizada de ella.

De la contabilización del capital autorizado

Artículo 79. El capital autorizado no podrá estar representado por acciones, ni registrado o contabilizado en el balance general, hasta que la emisión sea suscrita.

De la revocatoria de la autorización

Artículo 80. La autorización dada por la asamblea para efectuar un aumento de capital, no podrá ser revocada, ni modificada, una vez publicada la emisión y la colocación de las acciones.

Sección II

De las sociedades anónimas con participación ciudadana

Definición y requisitos

Artículo 81. Se entiende por sociedades anónimas con participación ciudadana aquellas sociedades que, dando cumplimiento a los requisitos que se especifican en el presente artículo, sean autorizadas para actuar como tales, por la Superintendencia Nacional de Valores:

1. Tener un capital pagado no menor de cincuenta mil unidades tributarias, representado en acciones comunes que tengan el mismo valor nominal y otorguen los mismos derechos;

2. Que por lo menos el cincuenta por ciento del capital social, esté en poder de personas naturales, cuyo número en ningún caso podrá ser inferior a doscientos cincuenta accionistas. Al momento de la inscripción de la sociedad anónima con participación ciudadana ante el Registro Nacional de Valores, el número mínimo podrá ser de cincuenta accionistas, debiendo alcanzar los doscientos cincuenta accionistas al final del cuarto año.

3. Ningún accionista de los que conforma el cincuenta por ciento de la participación ciudadana, podrá ser titular por sí o a través de personas relacionadas de un número de acciones que representen un porcentaje superior al cinco por ciento del capital social total de la sociedad anónima con participación ciudadana.

Artículo 82. En caso que el porcentaje del capital distribuido en personas naturales, descendiere del cincuenta por ciento (50%) establecido como mínimo, la sociedad comunicará este hecho a la Superintendencia Nacional de Valores con sus explicaciones, dentro de los diez primeros días continuos del mes siguiente a aquél en que se produjo el descenso.

La Superintendencia Nacional de Valores, siempre que las circunstancias así lo ameriten, podrá conceder un plazo de noventa días continuos, contados a partir del último día del mes en que se produjo el descenso, para que la sociedad se ajuste a los requisitos mínimos establecidos. Vencido este plazo, la Superintendencia Nacional de Valores, podrá extender la prorroga hasta por un año, o determinar la pérdida de su carácter de sociedades anónimas con participación ciudadana.

Sección III

De las pequeñas y medianas empresas Definición

Artículo 83. A los efectos de esta Ley, se entiende por Pequeña Empresa, toda unidad de explotación económica, que efectúe actividades de producción de bienes y servicios y que tengan una nómina promedio anual de hasta cincuenta trabajadores, con una facturación anual de hasta cien mil unidades tributarias. Se considerará Mediana Empresa, aquélla que tenga una nómina promedio anual de hasta cien trabajadores y con una facturación anual de hasta doscientas cincuenta mil unidades tributarias, o dentro de los parámetros que fijen las autoridades competentes en la materia para calificar a las empresas dentro de esta categoría.

De la emisión de valores y garantías

Artículo 84. A los efectos de obtener la autorización para realizar oferta pública de obligaciones y papeles comerciales, las pequeñas y medianas empresas podrán ser eximidas de presentar el dictamen de la sociedad calificadora de riesgo y ser autorizadas a presentar un prospecto simplificado, de conformidad con las normas que al efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores.

Sin embargo, la Superintendencia Nacional de Valores podrá requerir la presentación de garantía real o personal, otorgada por una institución bancaria o empresa de seguros domiciliada en la República Bolivariana de Venezuela, debidamente inscrita en la superintendencia correspondiente, o sociedad nacional de garantías recíprocas para la pequeña y mediana industria, denominada en la misma moneda en que se emitan las obligaciones o los papeles comerciales. La Superintendencia Nacional de Valores, dependiendo de las circunstancias del caso, fijará el porcentaje de cobertura de la garantía para la emisión, los intereses y demás gastos generados o que se generasen en el proceso de ejecución de la misma.

De las personas que pueden adquirir valores de la pequeña y mediana industria

Artículo 85. Salvo que exista garantía real o personal, solo podrán adquirir valores emitidos por las pequeñas y medianas empresas, a través de oferta pública, los inversionistas considerados como calificados e institucionales, que se detallan a continuación:

1. Los corredores públicos de valores o asesores de inversión;

2. Las casas de bolsa y sociedades de corretaje;

3. Los bancos e instituciones financieras, nacionales o extranjeras;

4. Las empresas de seguros y reaseguros;

5. Las cajas y fondos de ahorro, de acuerdo a la normativa que las regula;

6. Las cooperativas, de acuerdo a la normativa que las regula;

7. La República Bolivariana de Venezuela, el Banco Central de Venezuela y demás bancos e instituciones financieras oficiales, empresas del Estado y demás personas jurídicas de derecho público;

8. Otras Repúblicas soberanas y sus respectivos bancos centrales;

9. Bolsas de valores y cámaras de compensación;

10. Las sociedades de capital de riesgo; y

11. Los entes regidos por la Ley de Entidades de Inversión Colectiva y sus equivalentes en el exterior.

Pérdida de la condición de pequeña y mediana empresa

Artículo 86. Cuando las pequeñas y medianas empresas perdieren tal condición, la Superintendencia Nacional de Valores, en caso que existan razones fundadas, otorgará un lapso no mayor de seis meses para que la sociedad se ajuste a los requisitos mínimos establecidos. Vencido este plazo, la Superintendencia Nacional de Valores, podrá conceder una prórroga por un lapso no mayor de seis meses, o determinar la pérdida de su condición de pequeñas y medianas empresas.

TÍTULO V

DE LA PARTICIPACIÓN Y DEFENSA CIUDADANA Y DE LA PROTECCIÓN A LOS INVERSIONISTAS

Capítulo I

Consejo de Protección del Inversionista

Artículo 87. Sin perjuicio del derecho que tiene cualquier ciudadano o grupo de ciudadanos a ejercer la contraloría social, podrán crearse consejos de protección del inversionista, correspondientes a la actividad regulada por la presente ley, dentro del marco de la participación ciudadana y la cooperación de las instituciones públicas y privadas al desarrollo de la sociedad, con el propósito de salvaguardar los intereses de los inversionistas y la correcta prestación de los servicios del sistema. Estos consejos serán organizaciones sin fines de lucro, con sede en la ciudad de Caracas, con cobertura a nivel nacional, y tendrán por objeto servir de interlocutores entre los inversionistas.

El consejo de protección del inversionista, elegirá de su seno a un vocero que los representará ante cualquier instancia, en la cual deban estar representados usuarios del Sistema Financiero Nacional.

Del arbitraje

Artículo 88. Las disputas que pudieren surgir entre los inversionistas y los emisores, intermediarios o cualesquiera otros participantes del mercado, se resolverán por el procedimiento de arbitraje que establezca la Superintendencia Nacional de Valores en las normas que dicte al efecto.

La Superintendencia Nacional de Valores, deberá mantener una comisión de arbitraje y un registro de profesionales expertos en el área, a los fines que actúen en los procesos de arbitraje en que sean requeridos por las partes, así como por el ente de supervisión.

Los honorarios de los árbitros de acuerdo a lo previsto en el presente artículo, no podrán exceder del veinticinco por ciento de la suma reclamada y será costeada por las partes.

Los inversionistas con ingresos menores a las ciento setenta unidades tributarias mensuales, según la última declaración del impuesto sobre la renta, podrán solicitar un árbitro y un defensor, cuyos honorarios serán cancelados por la Superintendencia Nacional de Valores.

Capítulo II

Protección de los Accionistas Minoritarios

De la representación de las minorías

Artículo 89. En la junta administradora de las sociedades cuyas acciones sean objeto de oferta pública, deberán estar representados los accionistas minoritarios. A tal efecto, cualquier accionista o grupo de accionistas que represente por lo menos un veinte por ciento del capital suscrito, tendrá derecho a elegir un número proporcional de miembros a la junta directiva y sus respectivos suplentes, los accionistas minoritarios únicamente podrán formar parte de un grupo de accionistas minoritarios. La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas de carácter general en las que definirá las categorías de accionistas minoritarios, así como las condiciones adecuadas para el ejercicio del derecho contenido en el presente artículo.

Del convenio de sindicación de acciones

Artículo 90. La existencia de un grupo de accionistas minoritarios con el objeto de ejercer el derecho consagrado en el artículo anterior, debe constar por medio de un acuerdo o convenio de sindicación de acciones, acuerdo de voto o similar, en el cual se mencionen expresamente los puntos que constituyen su objeto.

Los accionistas o sus mandatarios deberán remitir a la Superintendencia Nacional de Valores y a los administradores de la sociedad de que se trate, dentro de los quince días hábiles previos a la celebración de la asamblea de accionistas, ordinaria o extraordinaria, copia del documento público o privado debidamente certificado, donde conste el convenio de sindicación de acciones, acuerdos de voto o similares, a los efectos de que sean suficientemente conocidos por todos accionistas de la empresa.

Parágrafo Único: El acuerdo a que se refiere el presente artículo deberá ser acompañado de:

1. La constancia de tenencia accionaria de cada uno de los integrantes, expedida por el agente de traspaso, la caja de valores o la sociedad, según corresponda;

2. La declaración expresa de que no se está incurso en ninguno de los supuestos que limitan la posibilidad de integrar el grupo;

3. Poder autenticado en caso de representación.

Del efecto de la incorporación del convenio de Sindicación de acciones al expediente

Artículo 91. La incorporación del convenio de sindicación de acciones al respectivo expediente de la sociedad en el Registro Nacional de Valores, no tendrá el carácter de autorización respecto de su contenido y bajo ninguna circunstancia podrán recibir tratamiento confidencial.

De las vacantes en las Juntas Directivas

Artículo 92. Los miembros de la junta directiva que no hubieren sido designados por los accionistas minoritarios en ejercicio de sus derechos señalados en este capítulo, o por los accionistas que por disposiciones estatutarias tuvieren derechos especiales para la designación de uno o más miembros de la junta directiva, serán electos por el resto de los accionistas en la asamblea respectiva.

En caso de vacantes absolutas de los administradores nombrados por un accionista o grupo de accionistas minoritarios, la elección de las personas que hayan de terminar el período corresponderá a la asamblea de accionistas.

Esta disposición no se aplicaré en caso de vacante absoluta de la totalidad de los administradores o nombramiento de la totalidad de los integrantes de la junta directiva, lo cual deberá ser decidido en una asamblea extraordinaria de accionistas convocada a tal efecto.

Capítulo III

De las Sociedades Vinculadas, Dominadas y Dominantes

De las sociedades Vinculadas, Dominadas o Dominantes

Artículo 93. Son sociedades vinculadas aquellas en las que una de ellas participa con un mínimo de diez por ciento (10%) en el capital de otra, sin llegar a controlarla.

Se entiende como dominantes o controlantes aquellas personas naturales o jurídicas que en virtud de su participación accionaria puedan ejercer, directa o indirectamente, el control sobre otra u otras, que se calificarán como dominadas o controladas, cualquiera que sea su forma jurídica y con independencia de su domicilio social.

La Superintendencia Nacional de Valores adoptará medidas de protección de los inversionistas sobre los dominados o dominantes. Para el establecimiento de los criterios de vinculación o dominación, la Superintendencia Nacional de Valores dictará la normativa especial al respecto.

TÍTULO VI

DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES

Capítulo I

De la Organización

Ente regulador

Artículo 94. La Superintendencia Nacional de Valores, es el ente encargado de regular el mercado de valores, así como supervisar, inspeccionar, controlar y sancionar a las personas que en él participen, con el objeto de proteger a los inversionistas y promover el mercado de valores para estimular el desarrollo productivo del país. La Superintendencia Nacional de Valores actúa bajo la vigilancia y coordinación del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional y conforme lo establecido en la presente ley.

La Superintendencia Nacional de Valores, es un instituto autónomo con personalidad jurídica y patrimonio propio e independiente del fisco nacional; y gozará de las prerrogativas, privilegios y exenciones de origen fiscal, tributario y procesal que las leyes de la República otorgan al fisco nacional.

Del Superintendente Nacional de Valores

Artículo 95. La Superintendencia Nacional de Valores, actuará bajo la autoridad, representación y responsabilidad del Superintendente o Superintendenta Nacional de Valores. Su nombramiento y remoción compete al Presidente o Presidenta de la República.

La Superintendencia Nacional de Valores, tendrá un Superintendente o Superintendenta Nacional de Valores Adjunto o Adjunta, quien debe cumplir los mismos requisitos del o la Superintendente, estará sujeto a las mismas limitaciones y ejercerá las funciones señaladas en el respectivo reglamento interno, será designado o designada por el o la Superintendente Nacional de Valores.

De las inhabilitaciones

Artículo 96. El Superintendente Nacional de Valores deberá ser venezolano, mayor de treinta años, con conocimiento en materia financiera y no podrá ejercer dicha función en los siguientes casos:

1. Quienes sean cónyuges o parientes, hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad del Presidente o Presidenta de la República, del Ministro o Ministra del Poder Popular con competencia en materia de finanzas, del Superintendente o Superintendenta del sector bancario o del sector seguros;

2. Los directores o empleados de instituciones privadas, vinculadas al sector bancario, sector asegurador o del mercado de valores, que tengan menos de dos años de estar separados de sus funciones;

3. Quienes directa o indirectamente tengan participación en el capital social de sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores;

4. Las personas declaradas en quiebra culpable o fraudulenta, los administradores de empresas en dicha situación y los condenados por delitos o faltas contra la propiedad, traición a la patria, contra la fe pública, contra el patrimonio público, contra el fisco nacional, así como aquellos tipificados en la Ley Orgánica de Drogas y en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo;

5. Quienes hubieren sido inhabilitados para cumplir funciones públicas o ejercer cualquier actividad relacionada con el sector bancario, asegurador o de mercado de valores.

6. Los sancionados o sancionadas por la Superintendencia Nacional de Valores por cualquiera de las causas previstas en esta ley.

Régimen del personal

Artículo 97. Los funcionarios públicos de la Superintendencia Nacional de Valores, tendrán los deberes, derechos y atribuciones que les fije esta ley, el estatuto funcionarial interno y la ley que regula la materia funcionarial y sus reglamentos.

Los funcionarios públicos de la Superintendencia Nacional de Valores serán de carrera o de libre nombramiento y remoción. Los funcionarios de carrera gozarán de estabilidad en el desempeño de sus cargos.

Los cargos de carrera, cuyos titulares sean designados en cargos de libre nombramiento y remoción, adoptarán la condición de vacante mientras dure tal designación.

El funcionario de carrera que sea removido de un cargo de libre nombramiento y remoción, sin que haya sido objeto de sanciones judiciales, administrativas o procedimientos disciplinarios que ameriten destitución, será incorporado a su respectivo cargo de carrera.

Las remuneraciones devengadas y demás privilegios obtenidos en el cargo de libre nombramiento y remoción no generan derechos para el funcionario removido y reincorporado.

El estatuto funcionarial interno contemplará todo lo relativo al período de prueba, ingreso, clasificación, remuneración, beneficios sociales, salariales y especiales, capacitación, sistema de evaluación de actuación, compensaciones, ascensos, traslados, licencias, jubilación, retiro, prestaciones por antigüedad y vacaciones. Los obreros y obreras al servicio de la Superintendencia Nacional de Valores, se regirán por la Ley Orgánica del Trabajo, de las Trabajadoras y Trabajadores.

Capítulo II

De las Atribuciones de la Superintendencia Nacional de Valores

De las atribuciones de la Superintendencia Nacional de Valores

Artículo 98. La Superintendencia Nacional de Valores, tendrá las siguientes atribuciones y deberes:

1. Autorizar e inscribir en el Registro Nacional de Valores a todas las personas naturales y jurídicas reguladas por este Ente, así como suspender o cancelar tal autorización, por causa debidamente justificada y mediante acto motivado.

2. Autorizar a las sociedades dedicadas a la intermediación con valores, constituidas en el territorio nacional que deseen operar en el extranjero o aquellas constituidas en el extranjero que deseen operar en el territorio nacional, en ambos casos, a través del establecimiento de sucursales.

3. Autorizar a los intermediarios de valores para ejercer funciones de correduría de títulos de deuda pública nacional o mantener en su cartera propia dichos títulos.

4. Autorizar la oferta pública de valores en el territorio nacional e inscribir los valores objeto de ella en el Registro Nacional de Valores, por personas domiciliadas en la República, en el extranjero o por organismos internacionales, gobierno e instituciones extranjeras y cualesquiera otras personas que se asimilen a los mismos.

5. Autorizar la oferta pública de valores fuera del territorio nacional, emitidos por personas domiciliadas en la República inscritos en el Registro Nacional de Valores.

6. Ejercer sobre el mercado de valores las funciones de promoción, autorización, vigilancia, supervisión, control y sanción, así como practicar visitas de inspección, a las personas naturales o jurídicas que actúen en el mismo, se encuentren o no autorizadas por la Superintendencia Nacional de Valores.

7. Adoptar preventiva y oportunamente, las medidas necesarias a los fines de resguardar los intereses de quienes hayan efectuado inversiones en valores objeto de oferta pública, inversiones por intermedio de los entes sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores, o para mantener el correcto y sano funcionamiento del mercado de valores.

8. Autorizar la publicidad y los prospectos de las emisoras de valores a los fines de su oferta pública, así como supervisar toda publicidad y propaganda relacionada con el mercado de valores.

9. Dictar las normas de carácter general y particular destinadas a regular todo lo relacionado con el mercado de valores, con el funcionamiento y administración de las personas jurídicas y de las personas naturales que actúan en el mismo.

10. Dictar normas que regulen los procesos de intervención, reestructuración y liquidación de las personas que se dediquen a la intermediación con valores, así como la actuación de las personas designadas como interventores y liquidadores.

11. Dictar disposiciones especiales para el financiamiento, mediante procesos de oferta pública de las comunidades organizadas, empresas de propiedad social, así como la pequeña y mediana empresa.

12. Determinar los límites máximos de las tarifas, comisiones y cualquier otro importe que cobren los sujetos regulados por la presente Ley, por realizar la intermediación en el mercado de valores.

13. Convocar, previa averiguación sumaria, las asambleas de accionistas de las sociedades sometidas a su control, cuando no se hubieren celebrado asambleas ordinarias dentro de los plazos establecidos en esta ley, o cuando se hubieren producido irregularidades graves en su administración que deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea de accionistas.

14. Recomendar a la asamblea de accionistas, mediante acto motivado y previa averiguación sumaria, la remoción de los administradores de las sociedades bajo su control, cuando éstos se encontraren incursos en irregularidades.

15. Designar funcionarios para asistir, con derecho a voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas, obligacionistas u otros tenedores de valores representativos de derechos de créditos de las sociedades cuyos valores sean objeto de oferta pública de las personas jurídicas reguladas por la presente ley, cuando lo considere conveniente.

16. Aprobar o negar las normas internas y sus modificaciones dictadas por las bolsas de valores, cámaras de compensación de futuros, opciones u otros derivativos y ordenar cuando lo considere necesario su modificación, así como supervisar su funcionamiento, todo ello de conformidad con lo previsto en esta ley.

17. Publicar un boletín informativo mensual sobre el mercado de valores y su comportamiento.

18. Presentar al Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional y al ministerio del poder popular con competencia en materia de finanzas un informe semestral de sus actividades y al Presidente de la República un informe anual de las mismas.

19. Promover y normar el arbitraje como mecanismo alternativo para resolver los conflictos que surjan entre las personas naturales y jurídicas reguladas por esta ley y entre éstos y sus clientes, derivados de operaciones en el mercado de valores.

20. Requerir a los sujetos regulados, la información que considere necesaria en materia de prevención, fiscalización y control de legitimación de capitales, del financiamiento del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva.

21. Dar respuesta a los requerimientos de información de las autoridades competentes de investigación penal, así como a los órganos y entes de prevención, control, supervisión, fiscalización y vigilancia en materia de prevención, fiscalización y control de legitimación de capitales, del financiamiento del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva.

22. Dictar y modificar el Reglamento Interno y el Estatuto de Personal de la Superintendencia Nacional de Valores.

23. Establecer un domicilio electrónico obligatorio para la notificación de comunicaciones o actos administrativos que requiera hacerle a los sujetos regulados.

24. Las demás que le asigne esta ley, otras leyes y reglamentos. El Ejecutivo Nacional, atendiendo las necesidades de establecer políticas de transparencia del mercado de valores, podrá asumir las atribuciones normativas de la Superintendencia Nacional de Valores, mediante reglamentos dictados al efecto.

De la remisión de información

Artículo 99. El Banco Central de Venezuela, enviará mensualmente a la Superintendencia Nacional de Valores, un informe sobre las condiciones del mercado monetario.

El ministerio del poder popular con competencia en materia de finanzas y la superintendencia encargada de regular el sector bancario, informarán mensualmente a la Superintendencia Nacional de Valores sobre la situación de los valores de deuda pública emitidos y colocados, así como de las emisiones autorizadas conforme a esta ley y la ley que regula al sector bancario, respectivamente.

De la información confidencial o privilegiada

Artículo 100. Los funcionarios o funcionarias de la Superintendencia Nacional de Valores no deben suministrar datos o información confidencial o privilegiada, definida en esta ley o en las normativas emanadas de dicho ente, sin perjuicio de la remoción de su cargo y de la aplicación de las sanciones previstas en la presente ley.

Capítulo III

Del Régimen Económico y Financiero de la Superintendencia Nacional de Valores

Del presupuesto de la Superintendencia Nacional de Valores

Artículo 101. El Superintendente o la Superintendenta Nacional de Valores tendrá a su cargo la elaboración, administración, ejecución y control del presupuesto de la Superintendencia Nacional de Valores, el cual deberá ser remitido al ministro o ministra del poder popular con competencia en materia de finanzas para su consideración y posterior remisión a la Oficina Nacional de Presupuesto para su evaluación e inclusión en la Ley de Presupuesto.

La Contraloría General de la República tendrá a su cargo el control posterior de la ejecución presupuestaria de la Superintendencia Nacional de Valores.

De las fuentes de financiamiento

Artículo 102. La Superintendencia Nacional de Valores para cubrir los gastos que demande su actividad, contará con recursos provenientes de:

1. Los aportes presupuestarios que le asigne el Ejecutivo Nacional, con cargo al presupuesto del ministerio del poder con competencia en materia de finanzas;

2. Lo recaudado por las contribuciones de conformidad con lo dispuesto en esta ley y demás normativa aplicable;

3. Los recursos obtenidos con motivo del pago de multas impuestas a los sujetos regulados por la Superintendencia Nacional de Valores;

4. Los provenientes de donaciones y legados que se destinen específicamente al cumplimiento de sus fines;

5. Los generados por la enajenación de bienes muebles o inmuebles, o el producto del arrendamiento, subarrendamiento o concesión que de los mismos se obtenga;

6. Cualquier otro ingreso que determine el Ejecutivo Nacional.

Las contribuciones que deben abonar las personas reguladas por la presente ley, serán fijadas por el Superintendente Nacional de Valores mediante normas de carácter general, previa opinión favorable del Ministro con competencia en materia de finanzas.

La Superintendencia Nacional de Valores podrá realizar modificaciones a dichas contribuciones, cuando las circunstancias económicas así lo exijan.

Del saldo no comprometido al final del ejercicio

Artículo 103. Si al finalizar el ejercicio presupuestario, existiera saldo no comprometido, proveniente de las contribuciones, cobro de multas y otros aportes hechos por los sujetos sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores, el Superintendente Nacional de Valores lo destinará de la siguiente manera: 1.- Veinte por ciento (20%) destinado a programas desarrollados a través de fondos financieros administrados por el Ejecutivo Nacional o para solicitudes de asistencia social realizadas por particulares, comunidades u organizaciones, en los ámbitos de salud, educación, comunitarios y ambiental las cuales se otorgarán de conformidad con las normas internas que se dicten a tal efecto;

2.- Treinta por ciento (30%) para atender requerimientos en materia de modernización y actualización de la plataforma tecnológica de la Superintendencia Nacional de Valores;

3.- Veinte por ciento (20%) para desarrollar programas de asistencia socioeconómica orientados a contribuir con el mejoramiento de la calidad de vida de los funcionarios de la Superintendencia Nacional de Valores;

4.- Veinte por ciento (20%) para atender gastos de funcionamiento de la Superintendencia Nacional de Valores a fin de garantizar su óptimo funcionamiento.

5. Diez por ciento (10%) para efectuar programas de capacitación y actualización del talento humano que labora en la Superintendencia Nacional de Valores.

Capítulo IV

Del Registro Nacional de Valores

Del Registro Nacional de Valores

Artículo 104. La Superintendencia Nacional de Valores, llevará un registro donde se inscriban o asienten todos los actos relativos a las personas y valores sometidos a esta ley, lo cual conformará el Registro Nacional de Valores. La Superintendencia Nacional de Valores, dictará las normas para su funcionamiento.

La información consignada en el Registro Nacional de Valores, será válida a los efectos de la Superintendencia Nacional de Valores y de terceros mientras no sea modificada o sustituida por el interesado.

Los datos, informes y documentos en general que la Superintendencia Nacional de Valores, reciba o recabe en el ejercicio de sus funciones, salvo los que ella califique de confidenciales, serán de libre acceso a quienes los soliciten. La Superintendencia Nacional de Valores, podrá suministrar datos o información confidencial al Ministerio Público en ejercicio de sus funciones específicas.

Capítulo V

De las notificaciones

De las notificaciones a los sujetos regulados

Artículo 105. Las notificaciones se practicarán sin orden de prelación en alguna de estas formas: 1.- Personalmente, entregándola contra recibo al sujeto regulado. Se tendrá también como notificado personalmente, al sujeto regulado que realice cualquier actuación que implique el conocimiento del acto, desde el día en que se efectuó dicha actuación.

2.- Por constancia escrita entregada en el domicilio del sujeto obligado. Esta notificación se hará a persona adulta que habite o trabaje en dicho domicilio, quien deberá firmar el correspondiente recibo, del cual se dejará copia para el sujeto regulado, en la que conste la fecha de entrega.

3.- Por correspondencia, mediante correo público o privado, por sistemas de comunicación telegráficos o electrónicos, siempre que se deje constancia en el expediente de su recepción.

Parágrafo Primero: Las notificaciones practicadas conforme lo establecido en el numeral 1 de este artículo, surtirán sus efectos en el día hábil siguiente después de practicada.

Parágrafo Segundo: Cuando las notificaciones se practiquen conforme a los numerales 2 y 3 del presente artículo, surtirán efecto al segundo día hábil siguiente de verificada.

Parágrafo Tercero: Cuando no haya podido determinarse el domicilio de los sujetos regulados, o cuando fuere imposible practicar la notificación por cualquiera de los medios previstos en este artículo, la notificación. Cuando resulte impracticable la notificación personal se procederá a la publicación del acto administrativo en la página web de la Superintendencia Nacional de Valores, y en este caso se entenderá notificado el interesado, luego de transcurridos cinco días hábiles siguientes a la publicación, circunstancia que se advertirá en forma expresa.

TÍTULO VII

DEL REGÍMEN SANCIONATORIO

De la potestad sancionatoria

Artículo 106. El incumplimiento a las disposiciones establecidas en la presente ley y demás normativa que regule la materia, serán sancionados por la Superintendencia Nacional de Valores, conforme a los procedimientos señalados en este título.

Capítulo I

Del procedimiento ordinario

Del inicio del procedimiento ordinario

Artículo 107. El Superintendente Nacional de Valores instruirá el inicio del procedimiento, cuando se tenga conocimiento fundado de la ocurrencia de hechos o situaciones que pudieren generar la aplicación de las sanciones administrativas.

Del expediente

Artículo 108. Iniciado el procedimiento administrativo, se conformará el correspondiente expediente, contentivo de toda la documentación que se genere en relación al asunto; el cual deberá estar debidamente foliado en números y letras.

La Superintendencia Nacional de Valores, se reserva el derecho de requerir e incorporar cualquier elemento probatorio al expediente, de conformidad con la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos.

De la notificación del inicio de procedimiento

Artículo 109. La Superintendencia Nacional de Valores, notificará al sujeto regulado de los hechos por los cuales se inicia el procedimiento, a través de un auto de apertura.

Del escrito de descargo y las pruebas

Artículo 110. El sujeto regulado tendrá un plazo de ocho (8) días hábiles siguientes a su notificación, para presentar un escrito de descargo y las pruebas que estime pertinentes para el esclarecimiento de los hechos investigados.

El Superintendente Nacional de Valores, a solicitud del interesado, podrá acordar una prórroga de hasta cinco (5) días hábiles, más el término de la distancia, conforme lo establecido en el Código Civil y en aquellos casos de especial complejidad, que así lo estime la Superintendencia Nacional de Valores.

De la decisión

Artículo 111. La Superintendencia Nacional de Valores, dictará la decisión respectiva dentro de un lapso que no podrá exceder de cuatro meses de acuerdo a las previsiones contenidas en el artículo 60 de la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos.

Capítulo II

Del procedimiento especial

Del inicio del procedimiento especial

Artículo 112. El procedimiento administrativo especial se iniciará con el levantamiento del acta de inspección por parte de los funcionarios de la Superintendencia Nacional de Valores, debidamente acreditados, la cual reflejará los presuntos incumplimientos a lo dispuesto en la presente ley, las normas dictadas por el ente regulador, el Código de Comercio y demás normas que regulen la materia. Dicha acta, deberá estar suscrita por los funcionarios inspectores y por el sujeto regulado o su representante y la misma tendrá plena fuerza probatoria mientras no sea desvirtuada.

El interesado se entenderá notificado del inicio del procedimiento especial mediante la suscripción del acta de inspección, momento a partir del cual contará con ocho días hábiles para que presente escrito de descargo y aporte las pruebas que estime pertinentes a los fines del esclarecimiento de los hechos investigados.

De la decisión

Artículo 113. La Superintendencia Nacional de Valores, dictará la decisión respectiva dentro de un lapso que no podrá exceder de cuarenta y cinco días (45) continuos.

Capítulo III

De los Recursos Administrativos

Del Recurso de Reconsideración

Artículo 114. Contra las decisiones que en esta materia dicte el Superintendente Nacional de Valores, podrá ser Interpuesto recurso de reconsideración dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a su notificación. La interposición del recurso no suspende los efectos del acto.

Recurso Jerárquico

Artículo 115. En caso de Inconformidad con la decisión del recurso de reconsideración, el interesado podrá interponer el recurso jerárquico dentro de los quince días (15) hábiles siguientes por ante el ministro con competencia en la materia, o acudir a la jurisdicción contencioso administrativa. La interposición del recurso no suspende los efectos del acto.

De la prescripción para el ejercicio de las acciones

Artículo 116. Las acciones tendentes a sancionar las infracciones señaladas en este Título, prescribirán en el lapso de cinco años contados partir de la notificación respectiva por parte de la Superintendencia Nacional de Valores.

Cualquier actuación de la Superintendencia Nacional de Valores en relación a los hechos, interrumpirá la prescripción.

Capítulo IV

De las sanciones administrativas

De las sanciones administrativas

Artículo 117. Las sanciones administrativas aplicables, previa la sustanciación y decisión de los procedimientos previstos en el presente Título, serán impuestas mediante acto administrativo motivado tomando en cuenta las circunstancias agravantes y atenuantes. Tales sanciones, serán:

1. Multa;

2. Cancelación de la autorización.

De las circunstancias atenuantes

Artículo 118. Constituyen circunstancias atenuantes:

1. Haber actuado inmediatamente después del hecho en modo tal de evitar la extensión del daño o haber colaborado con las funciones de investigación adelantadas por la Superintendencia Nacional de Valores;

2. Que haya ocurrido una reparación en favor de la persona o institución afectada;

3. Que el hecho aparezca como un episodio singular y aislado sin precedentes.

4. Cualquier otra circunstancia que pueda ser considerada por la Superintendencia Nacional de Valores.

De las circunstancias agravantes

Artículo 119. Constituyen circunstancias agravantes:

1. Que la actuación sea la manifestación de una modalidad operativa;

2. Obstaculizar las funciones de inspección y regulación de la Superintendencia Nacional de Valores;

3. Haber ocasionado grave daño;

4. Haber actuado con abuso de confianza, entendido éste como el aprovechamiento desleal de mandatos, instrucciones o depósitos otorgados bajo el supuesto de la prudente;

5. Haber actuado no obstante las advertencias e instrucciones de la Superintendencia Nacional de Valores o de otra entidad de fiscalización y control competente;

6. Haber actuado con reiteración, entendida ésta, como la sucesión o continuación de actos de la misma naturaleza o tendentes al mismo propósito, haya o no unidad de resolución.

7. Cualquier otra circunstancia que pueda ser considerada por la Superintendencia Nacional de Valores.

Del concurso de infracciones

Artículo 120. Cuando se constate la concurrencia de diferentes hechos que constituyan infracciones conforme a la ley, se aplicará la sanción correspondiente al hecho más grave aumentado con la mitad de las otras. De igual manera se procederá cuando haya concurrencia de un delito sancionado con pena privativa de la libertad y otro delito no tipificado en esta ley. Si las sanciones son iguales se aplicará cualquiera de ellas, aumentada con la mitad de las restantes.

Cuando concurran dos o más infracciones sancionadas con penas pecuniarias y una pena privativa de la libertad, se aplicarán conjuntamente las sanciones pecuniarias y la privativa de la libertad. Del carácter administrativo de las sanciones

Artículo 121. Todas las sanciones indicadas en esta ley se aplicarán sin menoscabo de las acciones civiles y penales a que hubiere lugar, así como de la solicitud de la indemnización por daños y perjuicios que pudiera determinarse, por abuso, falta, dolo, negligencia, impericia o imprudencia.

De las medidas preventivas

Artículo 122. La Superintendencia Nacional de Valores, previo al inicio y durante la sustanciación del procedimiento administrativo, así como en el momento que lo considere conveniente, podrá adoptar provisionalmente las medidas administrativas necesarias y adecuadas para asegurar la eficacia de la decisión definitiva, en protección de los derechos de los Inversionistas y en resguardo del buen desenvolvimiento del mercado de valores, si existieren elementos de juicio suficientes para ello. Las medidas provisionales podrán ser modificadas o revocadas durante la tramitación del procedimiento, de oficio o a instancia del interesado, cuando hayan cambiado las circunstancias que justificaron su adopción.

Del tipo de medidas administrativas

Artículo 123. El Superintendente Nacional de Valores, podrá imponer las siguientes medidas administrativas:

1. Orden de subsanar la situación detectada en el lapso fijado por la Superintendencia Nacional de Valores;

2. Reposición de capital social;

3. Registro inmediato de las pérdidas correspondientes a las provisiones parciales o totales de activos cuyo estado de cobrabilidad, realización o liquidez así lo requieran;

4. Prohibición de realizar nuevas operaciones según sea el caso;

5. Prohibición de acordar y realizar pagos de dividendos a los accionistas o bonificaciones de cualquier naturaleza a la junta directiva;

6. Prohibición de disponer de los activos o liquidar alguna inversión;

7. Suspensión de directivos o empleados cuando existan indicios de ilícitos previstos por la ley o normas;

8. Suspensión del ejercicio de la actividad de que se trate, en el mercado de valores;

9. Suspensión inmediata de la publicidad o propaganda;

10. Cualquiera otra que sea necesaria para corregir situaciones administrativas, técnicas, jurídicas, económicas o financieras.

De la vigencia de las medidas administrativas

Artículo 124. La vigencia de las medidas administrativas se indicará en el acto que las acuerde, la cual podrá prorrogarse hasta tanto la Superintendencia Nacional de Valores, considere corregidas las situaciones que dieron lugar a su imposición o se acuerde aplicar otras medidas.

Artículo 125. En todo lo no previsto en el presente Título, se aplicará lo dispuesto en la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos.

Capítulo V

De las causales de Multas y Cancelación de la Autorización a los sujetos sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores

De los supuestos de imposición de multa

Artículo 126. Sin perjuicio de las decisiones que pudieren adoptarse a los fines de salvaguardar los intereses de los inversores y de las responsabilidades civiles y penales en que pudieren incurrir, la Superintendencia Nacional de Valores sancionará con multa desde quinientas unidades tributarias (500 U.T.) hasta dos mil quinientas unidades tributarias (2.500 U.T.) en los siguientes supuestos:

1.- Cuando los sujetos supervisados presenten la información a la que están obligados de manera extemporánea, entendiendo por ésta, cuando la información se consigne dentro de los cinco días posteriores al vencimiento del lapso previsto en las normas;

2.- Cuando el local en el cual opera el sujeto supervisado, no cumpla las condiciones establecidas en las normas correspondientes;

3.- Cuando los sujetos regulados no mantengan vigente las Juntas Directivas de conformidad con las normas;

4.- Los sujetos supervisados que no constituyan el expediente de sus clientes de acuerdo a la normativa correspondiente;

5.- Cuando los sujetos supervisados realicen los registros contables sin cumplir con las formalidades contables, establecidas por la Superintendencia Nacional de Valores.

Artículo 127. Sin perjuicio de las decisiones que pudieren adoptarse a los fines de salvaguardar los intereses de los inversores y de las responsabilidades civiles y penales en que pudieren incurrir, la Superintendencia Nacional de Valores sancionará con multa desde dos mil quinientas una unidades tributarias (2.501 U.T.) hasta cinco mil unidades tributarias (5.000 U.T.) en los siguientes supuestos: 1.- Quienes sin estar autorizados para ello utilicen en cualquier forma en su razón social, firma comercial o título, cualesquiera de las denominaciones relativas a personas o instituciones a que se refiere la Ley de Mercado de Valores, sinónimos, expresiones análogas o abreviaturas;

2.- Cuando los sujetos supervisados realicen aumentos o reducción de capital sin autorización previa de la Superintendencia Nacional de Valores;

3.- Quienes divulguen propaganda o publicidad relacionada con las actividades del mercado de valores, sin la autorización respectiva;

4.- Cuando los sujetos supervisados no registren diariamente las operaciones en los libros correspondientes;

5.- Cuando los sujetos supervisados no cumplan con el régimen de provisiones;

6.- Cuando los sujetos supervisados no consignen oportunamente el informe sobre prevención, control y legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo, o no lo hicieren conforme a las normas respectivas;

7.- Cuando las sociedades de corretajes o casas de bolsa no cumplan con el índice según su rango patrimonial.

Artículo 128. Sin perjuicio de las decisiones que pudieren adoptarse a los fines de salvaguardar los intereses de los inversores y de las responsabilidades civiles y penales en que pudieren incurrir, la Superintendencia Nacional de Valores sancionará con multa desde cinco mil una unidades tributarias (5.001 U.T.) hasta diez mil unidades tributarias (10.000 U.T.) en los siguientes supuestos: 1.- A las personas naturales y jurídicas sometidas al control de la Superintendencia Nacional de Valores, que no presenten la información o que consignándola ésta no cumpla con la normativa correspondiente;

2.- Cuando los sujetos supervisados lleven los libros sin cumplir con las formalidades y condiciones establecidas por las normas correspondientes;

3.- Cuando los sujetos supervisados no diseñen el plan operativo anual de prevención y control de legitimación de capitales, conforme a las normas respectivas;

4.- Cuando los sujetos supervisados no cumplan con el sistema integral de administración de riesgo; incluyendo el relacionado con la materia de prevención de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo;

5.- El incumplimiento de las disposiciones establecidas en la Ley de Entidades de Inversión Colectiva y normas respectivas, por parte de los sujetos sometidos a su regulación;

6.- Los corredores públicos de valores, sociedades de corretaje o casas de bolsas, que no solicitaren las autorizaciones de sus clientes para realizar operaciones en nombre y por cuenta propia; o que habiéndola obtenido ejecuten operaciones fuera del perfil del inversionista;

7.- Las personas naturales o jurídicas que realicen cualquier actividad regulada por la Ley de Mercado de Valores y las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores, sin haber obtenido la correspondiente autorización;

8.- Las personas naturales o jurídicas que habiendo sido autorizadas para realizar actividades del mercado de valores, lo hagan sin cumplir con las disposiciones y las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores;

9.- Las personas naturales o jurídicas que hicieren oferta pública de acciones y otros títulos valores, sin haber obtenido la autorización correspondiente por parte de la Superintendencia Nacional de Valores;

10.- Las personas que ofrecieren públicamente valores a sabiendas que la Superintendencia Nacional de Valores, ha suspendido o cancelado su Inscripción en el Registro Nacional de Valores;

11.- Quienes habiendo sido autorizados para ofrecer valores, realizaren oferta pública de los mismos, mediante prospectos o sistemas de publicidad no aprobados por la Superintendencia Nacional de Valores;

12.- Las personas que directa o indirectamente intervengan o participen en las actividades y procesos regulados por la Ley de Mercado de Valores y las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores, con valores cuya oferta pública no haya sido autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores y no se encuentren reguladas por una ley especial;

13.- Los administradores, los contadores y comisarios de sociedades sometidas al control de la Superintendencia Nacional de Valores, que hubieren presentado datos o información falsa y que no cumplan con sus funciones y obligaciones, de conformidad con las disposiciones contenidas en la presente ley, el Código de Comercio y en las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores;

14.- Quienes suministren o divulguen información falsa capaz de alterar el precio de valores existente en el mercado de valores o desestabilizar el comportamiento del mismo;

15.- Los sujetos supervisados que por sí mismos o por interpuestas personas impidan el acceso a los locales, oficinas o lugares donde se pretenda practicar las labores de inspección;

16.- Los representantes comunes de los tenedores de obligaciones, papeles comerciales y títulos de participación patrimonial que Incumplan con las obligaciones establecidas en la normativa respectiva;

17.- A quienes no mantengan vigente las fianzas o garantías exigidas en la normativa respectiva;

18.- Las cajas de valores que no mantengan en vigencia las pólizas de seguros ni el capital social requerido, de acuerdo a la Ley de Caja de Valores; y que realicen actividades distintas a las autorizadas;

19.- Las bolsas de valores que incumplan la normativa dirigida a regular su funcionamiento y las operaciones que en ella se realicen;

20.- A las sociedades de corretaje o casas de bolsas, que cedan, traspasen, den en venta o realicen cualquier negociación de las respectivas acciones, sin contar con la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.

Artículo 129. Cualquier violación a esta ley, sus reglamentos, normas de carácter general, circulares y demás disposiciones emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores, el Código de Comercio, así como cualquier otra normativa que regule la materia, que no tenga una sanción específica y que no haya afectado los intereses y derechos de los inversionistas y el normal desenvolvimiento del mercado de valores, será sancionado con multa de un mil unidades tributarias (1.000 U.T.) a cinco mil unidades tributarias (5.000 U.T.).

De los supuestos de Cancelación de la Autorización

Artículo 130. Sin perjuicio de la demás acciones, que pudieren adoptarse, a los fines de establecer la correspondiente responsabilidad civil y penal, en aras de salvaguardar los intereses de los inversores, los sujetos regulados serán sancionados con la cancelación de la autorización respectiva, cuando incurran en los siguientes supuestos:

1.- Cuando las personas naturales y jurídicas reguladas, hayan sido objeto de la imposición de multa en más de dos oportunidades durante un ejercicio económico;

2.- Cuando las sociedades de corretaje o casas de bolsas, cedan, traspasen, den en venta o realicen cualquier negociación de las respectivas acciones, sin contar con la autorización de esta Superintendencia Nacional de Valores;

3.- Cuando se compruebe que la autorización de los sujetos regulados ha sido otorgada bajo suministro de información falsa o engañosa;

4.- Cuando los sujetos supervisados utilicen los recursos obtenidos de las ofertas públicas para fines distintos a los señalados en los prospectos de emisión aprobados;

5.- Cuando exista una sentencia definitivamente firme sobre los sujetos regulados, cuya causa pudiera perjudicar la credibilidad, honorabilidad y ética de los mismos y en consecuencia la trasparencia del mercado de valores y la confianza de los inversionistas;

6.- Cuando los sujetos supervisados obtengan beneficios con motivo de la negociación de valores de oferta pública, a través del suministro de información falsa, simulación de operaciones y/o la realización de operaciones especulativas;

7.- Cuando los sujetos supervisados, hayan tenido acceso a información privilegiada, definida en esta Ley de Mercado de Valores, y la utilicen de manera fraudulenta para obtener un beneficio económico para sí o para un tercero;

8.- Cualquier otra violación a la Ley de Mercado de Valores, sus reglamentos, normas de carácter general, circulares y demás disposiciones emanadas de esta Superintendencia Nacional de Valores, el Código de Comercio, así como cualquier otra normativa que regule la materia, que no tenga una sanción específica, y cuya gravedad sea tal, que amerite inequívocamente la cancelación de la autorización otorgada.

De la oportunidad para el pago de las sanciones pecuniarias

Artículo 131. Las sanciones pecuniarias impuestas por la Superintendencia Nacional de Valores, deberán ser canceladas dentro de los cinco días hábiles contados a partir de su notificación.

Del cobro de los intereses de mora

Artículo 132. La falta de pago en el lapso estipulado, acarreará el cobro de intereses de mora calculados con base en la tasa de intereses de mora para obligaciones tributarias fijada por el Banco Central de Venezuela.

Del carácter de título ejecutivo de las sanciones

Artículo 133. Las sanciones pecuniarias serán impuestas y liquidadas por la Superintendencia Nacional de Valores, mediante la expedición de las respectivas planillas de liquidación, que tienen el carácter de títulos ejecutivos y al ser presentadas en juicio aparejan embargo de bienes.

Capítulo VI

De la Intervención y Liquidación

De la Intervención

Artículo 134. El proceso de intervención comprende un conjunto de actividades destinadas a la protección, control, vigilancia, aseguramiento y análisis jurídico y contable de todos los bienes, negocios, actividades y operaciones de la sociedad intervenida, con el objeto de proteger y evitar daños y perjuicios a los inversores, acreedores, clientes y accionistas de la misma. Una vez finalizado el proceso de intervención, se acordarán las medidas necesarias para la eventual recuperación o liquidación de la sociedad de que se trate.

De las sociedades sujetas a Intervención

Artículo 135. La Superintendencia Nacional de Valores, podrá intervenir con o sin cese de actividades, a las sociedades de corretaje de valores, casas de bolsa, entidades de inversión colectiva, sus sociedades administradoras, empresas dominantes o dominadas, así como aquellas personas jurídicas que el referido ente califique como relacionadas a éstas, cuando de la investigación que realice, concluya que atraviesan por una situación de la cual puedan derivarse perjuicios para los inversores, acreedores o clientes. Los sujetos mencionados, están expresamente excluidos de los beneficios de atraso y quiebra.

Duración de la Intervención

Artículo 136. La intervención dispuesta conforme al artículo anterior, tendrá una duración de noventa días, prorrogable por una sola vez, hasta por el mismo periodo. Transcurrido dicho plazo, se levantará el correspondiente informe que contendrá las recomendaciones oportunas.

Del expediente de Intervención

Artículo 137. Del procedimiento de intervención se llevará un expediente contentivo de todas las actuaciones relativas al mismo, el cual deberá estar debidamente foliado y tendrá el carácter de reservado hasta tanto se resuelva la medida de intervención. La documentación contenida en el expediente se acumulará a aquél que se levante en caso de acordarse la medida de liquidación de la sociedad.

La Superintendencia Nacional de Valores podrá acordar la rehabilitación de una sociedad intervenida, cuando del resultado del proceso de intervención resulte conveniente a los intereses de los inversionistas.

La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas de carácter general, que regularán el procedimiento de intervención.

De la Liquidación

Artículo 138. Es el procedimiento administrativo que se aplicará a las sociedades de corretaje de valores, casas de bolsa, entidades de inversión colectiva, sus sociedades administradoras, empresas dominantes o dominadas, así como aquellas personas jurídicas que la Superintendencia Nacional de Valores califique como relacionadas a éstas, y procederá cuando sea acordada por el Superintendente Nacional de Valores, en los siguientes supuestos:

1. Como consecuencia de la revocatoria de la autorización de funcionamiento, en caso de reiteradas infracciones a las disposiciones legales, que pongan en peligro la solvencia de las mismas y de las cuales puedan derivarse perjuicios significativos a los inversionistas y acreedores, y;

2. Cuando del resultado del proceso de intervención, se determinen hechos y circunstancias que hagan imposible la rehabilitación de la sociedad, de manera que con su liquidación se disminuya el perjuicio que se les pudo haber generado a los inversionistas.

De la duración de la Liquidación

Artículo 139. La liquidación dispuesta conforme al artículo anterior, no podrá exceder del plazo de doce (12) meses, contados a partir de la fecha en la que se acuerde dicha medida, prorrogable por una sola vez, hasta por el mismo plazo. Transcurrido el mismo, se levantará el correspondiente informe definitivo, el cual deber ser aprobado por la asamblea de accionistas y en su defecto por el Superintendente Nacional de Valores, para la emisión del correspondiente acto administrativo.

Del expediente de Liquidación

Artículo 140. Del procedimiento de liquidación se llevará un expediente donde se recogerán todas las actuaciones relativas al mismo, el cual deberá estar foliado y tendrá igualmente el carácter de reservado hasta tanto culmine el proceso. La documentación, que del referido procedimiento se recopile, se acumulará al expediente levantado en la intervención, identificando con claridad cada uno de los procedimientos.

La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas de carácter general, que regularán el procedimiento de liquidación.

Facultades del Superintendente

Artículo 141. El Superintendente Nacional de Valores tendrá el carácter de interventor o liquidador y en virtud de ello gozará de amplias facultades de administración, disposición, control y vigilancia, incluyendo todas las facultades que la ley o los estatutos confieren a la asamblea de accionistas, a la junta administradora, al presidente o presidenta de la sociedad. El Superintendente Nacional de Valores, previa evaluación de las condiciones particulares, delegará mediante acto motivado en uno o más interventores o liquidadores para que se encarguen de manejar en su nombre los procesos de intervención o liquidación, indicando las funciones y facultades del interventor o liquidador.

De la suspensión de medidas preventivas o ejecutivas

Artículo 142. Durante el régimen de intervención, liquidación, rehabilitación o cualquier otra figura especial que se adopte, que coloque a la sociedad de que se trate fuera del régimen ordinario, no podrá acordarse o deberá suspenderse toda medida preventiva o de ejecución contra las respectivas sociedades y las que constituyan sus empresas dominantes o dominadas.

Tampoco podrá intentarse, ni continuarse ninguna gestión judicial de cobro, a menos que provenga de hechos posteriores a la adopción de la medida de que se trate, o de obligaciones cuya procedencia haya sido decidida por sentencia definitivamente firme, antes de la medida respectiva.

Del carácter reservado del expediente de Intervención y/o Liquidación

Artículo 143. El expediente que se forme de los procedimientos de intervención y/o de liquidación, una vez culminado los mismos, reposará en el Registro Nacional de Valores y tendrá el carácter de confidencial, salvo cuando se trate del Ministerio Público en ejercicio de sus funciones o lo que determine el Superintendente Nacional de Valores.

De la disolución anticipada

Artículo 144. En los casos de disolución anticipada de la sociedad, por decisión voluntaria de sus accionistas, la Superintendencia Nacional de Valores, ratificará al liquidador designado en asamblea de accionistas y supervisará que sus funciones sean cumplidas de conformidad con las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y en normas dictadas a tales efectos por ese ente supervisor.

Culminado el proceso, el liquidador deberá presentar el informe definitivo de la liquidación a la Superintendencia Nacional de Valores, a los fines de su aprobación y de la emisión del acto administrativo correspondiente.

Capítulo IV

De las Sanciones Penales

De la pena de prisión

Artículo 145. Serán castigados con prisión de dos (2) a siete (7) años:

1. Los administradores o funcionarios de las sociedades u entidades de inversión colectiva que, con motivo de la negociación de valores en oferta pública, suministren información falsa sobre las operaciones o la situación financiera de la sociedad; afectando la valoración de la inversión;

2. Las firmas de contadores públicos, que dictaminen falsamente sobre la situación financiera de las personas naturales o jurídicas, sometidas al control del ente regulador;

3. Los miembros de la junta calificadora de una sociedad calificadora de riesgo, que hayan calificado una emisión para manipular el mercado, a los fines de obtener algún provecho o utilidad, para sí o para otras personas;

4. Cualquier persona natural o jurídica, que hubiere suministrado datos falsos a la Superintendencia Nacional de Valores, a fin de lograr las autorizaciones requeridas para realizar oferta pública de valores, o con el propósito de evitar la suspensión o cancelación del respectivo registro;

5. Las personas que en el curso de una averiguación administrativa rindan declaraciones falsas ante la Superintendencia Nacional de Valores, incurrirán en la misma responsabilidad del que lo hiciere ante los tribunales de justicia;

6. Los miembros de la junta directiva, consejeros, administradores, gerentes, funcionarios, empleados, comisarios, auditores y apoderados de los agentes de traspaso, de las cajas de valores o de las sociedades de corretaje, que emitan certificados falsos sobre las operaciones en que intervengan o sobre acciones que deban tener a su disposición;

7. Los administradores y demás funcionarios de las bolsas de valores, entidades de inversión colectiva y demás sociedades que certifiquen operaciones falsas o inexistentes como realizadas en su seno;

8. Quienes realicen operaciones ficticias con el objeto de hacer variar artificialmente el precio de los valores;

9. Las personas naturales o los representantes de personas jurídicas que hicieren cualesquiera de las actividades reguladas por la presente Ley, sin haber obtenido la autorización correspondiente de la Superintendencia Nacional de Valores. En caso de reincidencia en las infracciones contempladas en el presente artículo, será considerada circunstancia agravante a los efectos del cálculo de la pena, sin perjuicio de las acciones civiles y penales a que haya lugar.

De la apropiación indebida

Artículo 146. Quienes actuando como corredores de valores, casas de bolsa y sociedades de corretaje o en nombre de éstos, se apropien en su beneficio o de un tercero, de los fondos o valores recibidos de sus clientes, aplicándolos a fines distintos a los contratados, serán castigados con prisión de uno (1) a siete (7) años y su enjuiciamiento se seguirá de oficio.

De la simulación de operaciones

Artículo 147. Los corredores públicos de valores, sociedades de corretaje de valores y casas de bolsa; que registren operaciones simuladas o celebren operaciones sin transferencia de valores, serán castigados con prisión de uno (1) a cuatro (4) años.

De la obstaculización de inspección

Artículo 148. Toda persona que obstaculice, se niegue u oponga resistencia a la actuación inspectora de la Superintendencia Nacional de Valores, siempre que medie requerimiento expreso y por escrito al respecto, sin menoscabo de las sanciones pecuniarias fijadas en la presente ley, será castigada con pena privativa de libertad de cuarenta y cinco (45) días.

Con igual pena serán castigados quienes desacaten las suspensiones temporales de su actividad profesional por parte de la Superintendencia Nacional de Valores.

De las sanciones por el uso de información privilegiada

Artículo 149. Quienes en el ejercicio de su profesión, trabajo o funciones, hayan tenido acceso a información privilegiada, definida en esta ley, y la utilicen de manera fraudulenta para obtener un beneficio económico para sí o para un tercero, serán sancionados:

1. Con prisión de tres (3) meses a dos (2) años;

2. Con inhabilitación para el ejercicio de cualquiera de las actividades reguladas por esta ley, durante el lapso de uno (1) hasta cinco (5) años.

De la pena accesoria

Artículo 150. Las personas condenadas mediante sentencia definitivamente firme, por delitos castigados de conformidad con lo dispuesto en la presente ley, quedarán inhabilitadas para el desempeño de cargos dentro de cualesquiera de las empresas sometidas al control y supervisión de la Superintendencia Nacional de Valores, por un lapso de quince (15) años, contados a partir de la fecha del cumplimiento de la condena correspondiente.

De la remisión a la Fiscalía

Artículo 151. La Superintendencia Nacional de Valores, una vez realizada la investigación correspondiente y si encontrare que los hechos materia de la misma, revisten carácter penal, remitirá los recaudos en forma inmediata al Ministerio Público, para el inicio de la averiguación correspondiente; sin perjuicio de las sanciones administrativas que pueda imponer la Superintendencia Nacional de Valores.

Los elementos que en el ejercicio de sus funciones, recabe la Superintendencia Nacional de Valores, incluida la prueba testimonial, tendrán el valor probatorio que le atribuyan las leyes adjetivas, mientras no sean desvirtuadas en el debate judicial. Sin embargo, el tribunal competente, de oficio o a instancia de alguna de las partes, examinará nuevamente a los testigos que hayan declarado ante la Superintendencia Nacional de Valores; en caso de que pedida la ratificación judicial de la prueba testimonial esta no fuere hecha, dicha prueba podrá ser apreciada, en conjunto, como indicio.

De la prescripción

Artículo 152. La prescripción de la acción penal, para las omisiones que se produzcan o para los hechos consumados sancionados en esta ley, comenzará desde el día de la perpetración, para las infracciones intentadas o fracasadas, desde el día en que se realizó el último acto de la ejecución, y; para las infracciones continuadas o permanentes, desde el día en que cesó la continuación o permanencia del hecho.

La prescripción de la acción será por un tiempo igual al de la pena máxima que deba aplicarse según el tipo de que se trate, más la mitad.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA. Las personas naturales y jurídicas que ameriten realizar adecuaciones en virtud de las disposiciones contenidas en la presente ley, dispondrán de un lapso de noventa (90) días continuos, a partir de la entrada en vigencia de la misma, para presentar ante la Superintendencia Nacional de Valores, un plan para su ajuste sea este de carácter patrimonial, operativo, contable, societario o de cualquier otro. Aquellas sociedades que no cumplan con los niveles de capital social mínimo requeridos por esta ley, realizarán también solicitud de transformación de acuerdo a la tipología que les corresponda o presentarán un plan de recapitalización o fusión con otras sociedades del sector.

SEGUNDA. La Superintendencia Nacional de Valores, evaluará su estructura organizacional, operativa y tecnológica, en un lapso de ciento ochenta días (180) continuos contados a partir de la entrada en vigencia de la presente ley y presentará a su ministerio de adscripción el plan de transformación necesario para cumplir a cabalidad las obligaciones impuestas en la misma.

TERCERA. La Superintendencia Nacional de Valores, coordinará las mesas técnicas necesarias para determinar los requisitos que deberán cumplir las cajas de ahorros de los entes públicos e institutos autónomos, para poder participar como inversores.

CUARTA. La publicación de los balances mensuales referidos en la presente ley, en tanto que la Superintendencia Nacional de Valores no disponga de las herramientas necesarias para su publicación en su página web, serán publicadas en prensa de circulación nacional.

QUINTA. Lo previsto en el artículo 97 del presente Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley, será aplicable a los funcionarios y funcionarias de la Superintendencia Nacional de Valores, que a la fecha de entrada en vigencia del mismo se encuentren ejerciendo cargos de libre nombramiento y remoción.

SEXTA. La Superintendencia Nacional de Valores, en un lapso no mayor de 30 días, contados a partir de la entrada en vigencia del presente Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley, establecerá los requisitos y condiciones que deberán cumplir las personas naturales y jurídicas autorizadas e inscritas en el Registro Nacional de Valores, para obtener una nueva autorización e inscripción para operar en el mercado de valores. La Superintendencia Nacional de Valores, una vez establecidos los requisitos y condiciones señalados en el párrafo anterior, fijará un lapso de 180 días continuos contados a partir de su emisión, para que se cumpla con este proceso, vencido este lapso, se entenderán como canceladas las autorizaciones e inscripciones efectuadas antes de la vigencia de este Decreto con rango, valor y fuerza de Ley.

SÉPTIMA. En todo lo no previsto especialmente en este Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley, se observarán las disposiciones del Código de Comercio, la Ley de Cajas de Valores y la Ley de Entidades de Inversión Colectiva, en cuanto sea aplicable.

DISPOSICIONES DEROGATORIAS

PRIMERA. Se deroga la Ley de Mercado de Valores, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.489 de fecha 17 de agosto de 2010, y reimpresa por error material en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.546 del 5 de noviembre de 2010

SEGUNDA. Se deroga el Reglamento Parcial N° 3 de la Ley de Mercado de Capitales sobre Sociedades o Casa de Corretaje de Títulos Valores, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 34.415, de fecha 21 de febrero de 1990.

TERCERA. Se derogan las disposiciones contenidas en la normativa dictada por la Superintendencia Nacional de Valores, que contravengan esta ley.

CUARTA. Se desaplican las disposiciones del Código de Comercio que contravengan o versen sobre materias reguladas en el presente Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley.

DISPOSICIÓN FINAL

ÚNICA. Este Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley entrará en vigencia a partir de su publicación en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela.

Dado en Caracas, a los treinta días del mes de diciembre de dos mil quince. Años 205° de la Independencia, 156° de la Federación y 16° de la Revolución Bolivariana.

Cúmplase,

(L.S.)

NICOLÁS MADURO MOROS

Refrendado

El Vicepresidente Ejecutivo de la República y Primer Vicepresidente del Consejo de Ministros, JORGE ALBERTO ARREAZA MONSERRAT

El Ministro del Poder Popular del Despacho de la Presidencia y Seguimiento de la Gestión de Gobierno, JESÚS RAFAEL SALAZAR VELÁSQUEZ

El Ministro del Poder Popular para Relaciones Interiores, Justicia y Paz, GUSTAVO ENRIQUE GONZÁLEZ LÓPEZ

La Ministra del Poder Popular para Relaciones Exteriores y Sexta Vicepresidenta Sectorial de Soberanía Política, Seguridad y Paz, DELCY ELOÍNA RODRÍGUEZ GÓMEZ

El Ministro del Poder Popular de Economía y Finanzas y Segundo Vicepresidente Sectorial para Economía y Finanzas, RODOLFO CLEMENTE MARCOS TORRES

El Ministro del Poder Popular para la Defensa, VLADIMIR PADRINO LÓPEZ

El Encargado del Ministerio del Poder Popular para Industria y Comercio, JOSÉ DAVID CABELLO RONDÓN

La Ministra del Poder Popular para el Turismo, MARLENY JOSEFINA CONTRERAS HERNÁNDEZ

El Ministro del Poder Popular para la Agricultura y Tierras, YVÁN EDUARDO GIL PINTO

El Ministro del Poder Popular para la Educación, RODULFO HUMBERTO PÉREZ HERNÁNDEZ

El Ministro del Poder Popular para la Salud, HENRY VENTURA MORENO

El Ministro del Poder Popular para el Proceso Social de Trabajo, JESÚS RAFAEL MARTÍNEZ BARRIOS

El Ministro del Poder Popular para Hábitat y Vivienda, MANUEL SALVADOR QUEVEDO FERNÁNDEZ

El Ministro del Poder Popular para Ecosocialismo y Aguas, GUILLERMO RAFAEL BARRETO ESNAL

El Ministro del Poder Popular de Petróleo y Minería, EULOGIO ANTONIO DEL PINO DÍAZ

El Ministro del Poder Popular de Planificación y Cuarto Vicepresidente Sectorial para la Planificación y el Conocimiento, RICARDO JOSÉ MENÉNDEZ PRIETO

El Ministro del Poder Popular para Educación Universitaria, Ciencia y Tecnologí a, MANUEL ÁNGEL FERNÁNDEZ MELÉNDEZ

La Ministra del Poder Popular para la Comunicación y la Información, DESIRÉ SANTOS AMARAL

La Ministra del Poder Popular para las Comunas y los Movimientos Sociales y Séptima Vicepresidenta Sectorial de Desarrollo del Socialismo Territorial, ISIS OCHOA CAÑIZÁLEZ

El Ministro del Poder Popular para la Alimentación y Tercer Vicepresidente Sectorial para la Seguridad, Soberanía Agroalimentaria y Abastecimiento Económico, CARLOS ALBERTO OSORIO ZAMBRANO

El Ministro del Poder Popular para la Cultura, REINALDO ANTONIO ITURRIZA LÓPEZ

El Ministro del Poder Popular para la Juventud y el Deporte, PEDRO JOSÉ INFANTE APARICIO

La Ministra del Poder Popular para los Pueblos Indígenas, CLARA JOSEFINA VIDAL VENTRESCA

La Ministra del Poder Popular para la Mujer y la Igualdad de Género y Quinta Vicepresidenta Sectorial para el Desarrollo Social y la Revolución de las Misiones, GLADYS DEL VALLE REQUENA

La Ministra del Poder Popular para el Servicio Penitenciario, MARÍA IRIS VARELA RANGEL

El Ministro del Poder Popular para Transporte Acuático y Aéreo, GIUSEPPE ÁNGELO CARMELO YOFFREDA YORIO

El Encargado del Ministerio del Poder Popular para Transporte Terrestre y Obras Públicas, LUIS ALFREDO SAUCE NAVARRO

El Ministro del Poder Popular para la Energía Eléctrica, LUIS ALFREDO MOTTA DOMÍNGUEZ

El Ministro de Estado para la Nueva Frontera de Paz, GERARDO JOSÉ IZQUIERDO TORRES



Share

Twitter Delicious Facebook Digg Stumbleupon Favorites